很少在项目融资中使用的项目融资 普通合伙制结构

　　合伙制结构(pannership)是至少两个以上合伙人(partner)之问以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，多数国家均有完整的法律规范合伙制结构的组成和行为，合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。

　　普通合伙制结构

　　由于在普通合伙制下所有合伙人对于合伙制结构的经营、负债以及其他经济责任和民事责任负有无限连带责任，所以这一结构很少在项目融资中使用。

　　下图是普通合伙制投资结构的一个简单示意图。

 

　　1．合伙制的特点

　　由于合伙制结构不是一个与其成员分离的法律实体，与公司型结构相比较，合伙制结构具有以下几方面的特点：

　　①公司型结构的债务责任由公司承担，而合伙制巾的普通合伙人则对合伙介业的债务承担无限连带责任。

　　②公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并且根据信用保证安排(例如资产抵押)可以取得较其他债权人优先的地位，而合伙人给予合伙制的贷款在合伙制企业解散时只能在所有外部债权人收回债权之后才能回收。

　　③公司型结构的单个股东没有权力行使公司权利和承担义务，但是每个合伙人却均可以要求以合伙企业的名义执行权利。

　　④公司型结构的管理一般是公司董事会的责任，然而在一个合伙制结构中(有限合伙制除外)，每个合伙人都有权参与合伙企业的经营管理。

　　2．合伙制的优点

　　合伙制结构最主要的优点表现在税务安排的灵活性上。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体，所以不存在双重纳税问题。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例直接转移给合伙人，合伙人单独申报自己在合伙制结构中的收入、扣减和税收责任，并且因其从合伙制结构中获取的收益(或亏损)允许和其他来源的收入进行税务合并，从而有利于合伙人灵活地进行自己的税务安排。

　　3．合伙制的缺点

　　合伙制结构的缺点是无限连带责任问题。由于合伙人在合伙制结构中承担无限连带责任，因而一旦项目出现问题，或者其他合伙人无力承担义务和责任，合伙人就需要承担超过自己在合伙制结构中所占投资比例的责任。这一问题严重地限制了普通合伙制在项目融资中的使用。

　　为了克服这一限制，某些公司在使用普通合伙制作为投资结构时加入了一些减少合伙人风险的措施，其中的一个做法是投资者并不直接进入合伙制结构，而是专门成立一个子公司并通过这个子公司在合伙制结构中投资。