关于《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》的解读
（国发〔2013〕49号）
三、简化行政许可程序
挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。
m关于股东200人的问题，应该是这样的一个逻辑：超过200人的必然是公众公司，但是公众公司不一定超过200人。挂牌公司作为公众公司股东可以超过200人也可以不超过200人。不超过200人的证监会直接豁免，超过200人的要从简审核，至少不要上发审会，证监会已经表态要尽快出规则。
目前，在非公办法修改征求意见稿中明确：对于依法需要证监会核准的行政许可事项，明确证监会审核期限为20个工作日，且不再要求公司提供交易场所的审查意见。不过有一点值得注意，证监会明确对于豁免核准的挂牌公司，股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时，也不再需要重新向证监会申请核准，那么会不会实践中为了躲避监管而出现股份代持的情形，值得关注。
关于证监会对超过200人的审核问题，还可以帮助我们理解关于“转板”问题的理解：既然股东超过200人还是需要证监会核准，那么公司上市不经过证监会核准显然不符合规则。或许证监会在超过200人简化的程序最终可以适用于新三板企业转板时发行新股的审核机制。
关于历史上股东超过200人的问题，证监会也表态已经做了深入研究并且会做很多的工作，主要包括：制定发布非上市公众公司信息披露内容与格式准则，明确“股东人数已超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股票”和“挂牌公司定向发行证券且发行后证券持有人累计超过200人”两种情形的监管要求以及针对《非公办法》施行前股东人数超过200人的未上市股份有限公司，出台相关审核指引。还值得注意的是，非公办法修改意见征求意见稿中调整历史上股东人数超过200人的股份公司纳入监管的程序，明确提出规范性政策要求，不再把确认作为一个独立的工作环节。
不管怎样，关于历史上200人的问题基本理念应该还是为了鼓励新三板发展会考虑承认历史上200人的问题的合规性（这个理念其实在原来的非公办法中已经体现）。小兵不同意这个观点，因为公司在挂牌之前不是公众公司股东超过200人就是违规行为就必须在挂牌之前清理，挂牌企业可以通过转让或者增发使得股东超过200人，这是另外一个层次的问题。不能因为某个党和国家的政策就忽略法律的存在，希望一元注册公司的闹剧不要再发生。x
四、建立和完善投资者适当性管理制度
建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。
u投资者适当性管理是必须的，这也是创业板先进的经验，这个制度要严格且不打任何折扣地执行。i
五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益
证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。全国股份转让系统要制定并完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行自律监管职责。
六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境
国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调，建立健全挂牌公司风险处置机制，切实维护社会稳定。
s一句话，挂牌企业在政策上享受上市公司的待遇，这主要体现在个人投资者的所得税优惠上，其他方面也没有什么值得拿出手的了。g
国务院
2013年12月13日
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