税收成重组拦路虎上交所建言优化税制

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大量并购重组案例被迫止于高额税收背后，新一轮优化机制已经亟待推进。近期，上交所监事长潘学先谈及并购重组中税收问题时指出，“有必要进一步完善优化现有税收制度，充分发挥税收的激励作用。”另一边，他带来的两会提案之一即为，“关于优化上市公司并购重组税收制度的建议”。

税收成“拦路虎”

“我们承办的并购重组案例有1/3以上是因为税收过高而告吹的。”一位投行部负责人表示，因为前期大家容易忽略这个问题，后期在于中介机构、税务部门的沟通中，发现税负原来这么重，而规避已经来不及，再谈就谈不下去了。

可作为佐证的是，北纬通信3.6亿并购案虽已过会成功，却终因标的公司股东拿不出税款而告吹。其中最大疑问是，交易双方为何在此之前没有预测到税收，而在万里长城只剩一步——过户的时候，才发现税收如此巨大？

值得注意的是，证监会于2014年11月20日作出《关于核准北纬通信向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》，2015年1月13日，北纬通信便收到了交易对方的终止重组协议函。其间，2015年1月1日起，国税总局施行了《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（即国税“67号文”），明确公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购等7类情形需要缴纳个税“。

“67号文出来后，我们拿着批文去办过户，但是要有完税证明才能办理。而当地税务部门不太确定应该如何收税，而且对于个人所得税各地执行标准不一，最后确定现金部分和股权部分都征收个人所得税。”北纬通信证券办一位人士表示，经过多次沟通仍没有得到宽松处理。3.62亿元的交易价款最后需要缴纳约7000万元的个税，而如果按照我们之前的理解，3.62亿元里40%的现金部分需要缴纳个税，即2800万元左右，而60%的股权部分则不需要缴纳个人所得税。

7000万元和2800万元的巨额落差最终导致北纬通信交易标的的6位自然人股东选择终止了这场重组。