海外并购对于企业法律服务的限制有哪些？

海外并购对于企业法律服务的限制有哪些？

　　对于境外并购重组，由于涉及到东道国（地区）的投资政策、行业发展、公司法律及当地政治及经济大环境，各国都有着大量复杂的法律规定。同时，中国相应主管部门对本土企业境外投资也有着相应的管理措施，可以说，境外并购重组面临着双重法律限制。

　　1、来自中国的法律限制

　　由于目前中国对于海外并购的法律规定尚不完备，因此有可能因法律依据不足而导致相关的行政部门、金融机构不能根据海外并购的实际需求进行管理、支持中国企业海外并购的战略计划。

　　另一方面，法律规定缺失也往往会导致在设计并购交易的方案时遇到一些阻碍，如中国法律并未规定换股制度，这样，希望进行此类操作的企业面临极大风险，甚至不得不改变其并购交易的计划。

　　此外，相关法律规定的不完备还直接导致中国企业进行海外并购要涉及多道审批程序，比如外汇管制、投资许可审批等，如是国有企业，还涉及国资委、商务部门和发改委等的审批或审核，可谓政出多门、程序烦琐，势必造成审批程序的拖延，使中国企业在海外并购的竞争中失去优势。

　　2、来自被并购企业所在国家（又称“东道国”）的法律限制

　　收购阶段来自东道国的法律限制主要是由于被并购企业的反收购行为和东道国政府的干预行为而引发的。前者是由于被并购企业管理层对外来文化的抵御，后者则主要由于中国的社会制度与绝大多数东道国社会制度不同，而此前又无太多海外并购成功的先例，从而导致许多国家的政府对中国企业的并购行为存在很深的忧虑和抵触。

　　事实上，无论是基于前者，还是后者，这种来自被并购企业及其所在国家的抵制收购行为最终都会以法律的形式体现出来。

　　被并购企业的反收购行为的表现形式往往是由被并购企业人员收集中国企业违反东道国公司法、证券法及反垄断法等法律规定，并借此游说东道国的相关部门，阻止中国企业的并购行为。

　　而东道国政府的干预行为则往往由东道国政府提出特许审核问题。由于开展海外并购的中国企业很多都是国有企业或与中国政府有着密切关系的企业，因而在被并购企业所在国家的特许审核中往往处于不利的地位。例如中海油在并购尤尼科的过程中，就遭遇了美国国会特许审核的限制。

　　智维律师提醒注意的是，中国企业尤其需要关注以下问题：对该国关于外资的行业准入进行研究（属于鼓励限制还是禁止类），对合营的股权比例要求进行调查，比如，是否允许外资完全控制，还是不允许超过50%，还是设定某个比例，需要了解当地反垄断政策，以免因为垄断问题而导致无法通过监管当局的审批，了解该国关于对经济、技术、国家安全之类的特殊审查标准，了解目标公司所在地关于收购文件签署、披露、审批等详细程序，以使整个收购及兼并符合当地的相关细节规定。