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2014-10-16 09:33:30
一、股权激励目的及原则
（一）目的
为了提升整合后的公司的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理的水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，制定股权激励措施。
（二）原则
有利于公司产业的稳健经营；有利于公司产业的快速成长；有利于公司吸引并留住高层管理团队。
业绩导向原则：根据岗位责任和岗位风险的大小，确定股份分配额度，充分体现按劳分配的公平性原则。
利益共享原则：将个人利益与公司利益结合起来，促使员工注重企业的长期利益。
二、股权激励可选择的基本方式
（一）股权激励法律法规体系
1、上市公司股权激励法律法规
中国证监会于2005年12月颁布了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，我国开始建立上市公司股权激励机制的监管政策框架。2008年，中国证监会又相继发布《股权激励有关事项备忘录1-3号》，对激励对象范围、行权价格、行权条件、制定激励计划时机等方面的内容进行了进一步细化。国资委、财政部2006年联合颁布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（“《境内办法》”），明确了国有控股上市公司实施股权激励的操作规范。2008年国资委、财政部又联合发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，以进一步加强监管。
2、非上市国有企业股权激励法律法规
非上市国有企业股权激励（管理层持股）问题，《企业国有产权转让管理暂行办法》、《中华人民共和国企业国有资产法》为两部基本法律规范。除此之外，自2002年以来，主要有9部法规、政策性文件相继颁布，基本可分为两个体系：一个是以[2002]48号文为代表的“股权激励”体系，一个是以[2003]96号文为代表的国企改制中引入管理层收购、职工持股的“改制重组”体系。
“股权激励”体系，适用于对高新技术企业、转制科研机构的技术骨干及管理层的股权激励，制度设计上有奖励加激励的性质；“改制重组”体系适用于改制重组中的管理层收购、职工投资入股，可以被作为一种广义的股权激励手段使用，但奖励色彩很淡。
国有企业改制重组过程中，管理层收购、职工投资入股的主要依据为“国办发[2003]96号文《企业国有产权转让管理暂行办法》”、“国资发产权[2005 ]78号文《企业国有产权向管理层转让暂行规定》”、“国办发[2005]60号文《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》”、“国资发改革〔2008〕139号文《国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业职工持股投资的意见》”。此外，由于此类操作涉及国有产权的转让或国有企业的增资扩股，故还需满足《企业国有产权转让管理暂行办法》及《中华人民共和国企业国有资产法》中的一般性规定，具体规定如下：
序号 | 事项 | 内容 | 主要依据 |
1 | 是否允许 | 允许管理层收购、职工投资入股，但需严格执行国家的有关规定。 | |
2 | 适用范围 | 国有产权向管理层转让，原则上限于中小型国有及国有控股企业，大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。 | 国资发产权[2005]78号 |
3 | 转让条件 | 企业国有产权向管理层转让应当严格执行《暂行办法》的有关规定，并应当符合以下要求： 1、国有产权持有单位应当严格履行审计程序，标的企业或者标的企业国有产权持有单位的法定代表人参与受让企业国有产权的，应当对其进行经济责任审计。 2、转让方案的制订及相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项应当由国有产权持有单位依照国家有关规定统一组织进行，管理层不得参与。 3、管理层应当与其他拟受让方平等竞买。企业国有产权向管理层转让必须进入经国有资产监督管理机构选定的产权交易机构公开进行，产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。 4、企业国有产权持有单位不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣（国家另有规定除外）；不得以各种名义压低国有产权转让价格。 5、管理层应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等。 | 国资发产权[2005]78号 |
4 | 禁止性条件 | 管理层存在下列情形的，不得受让标的企业的国有产权： 1、经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的。 2、故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的。 3、向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的。 4、违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的。 5、无法提供受让资金来源相关证明的。 | 国资发产权[2005]78号 |
5 | 转让程序 | 向管理层转让股权（份），应符合国有产权转让的一般程序性规定，依法履行方案制定、重组审批、清产核资、财务审计、资产评估、进场交易、职代会或职工大会审议等程序。 | 国办发[2003]96号文 |
6 | 增资扩股 | 五、严格控制企业管理层通过增资扩股持股 （一）本意见所称“管理层”是指国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员；本意见所称“管理层通过增资扩股持股”，不包括对管理层实施的奖励股权或股票期权。 （二）国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。国有及国有控股企业的划型标准按照统计局《关于印发〈统计上大中小型企业划分办法（暂行）〉的通知》（国统字〔2003〕17号）和原国家经贸委、原国家计委、财政部、统计局《关于印发中小企业标准暂行规定的通知》（国经贸中小企〔2003〕143号）规定的分类标准执行。 （三）管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。管理层持股必须提供资金来源合法的相关证明，必须执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以国有产权或资产作为标的物通过抵押、质押、贴现等方式筹集资金，也不得采取信托或委托等方式间接持有企业股权。 （四）存在下列情况之一的管理层成员，不得通过增资扩股持有改制企业的股权： 1.经审计认定对改制企业经营业绩下降负有直接责任的； 2.故意转移、隐匿资产，或者在改制过程中通过关联交易影响企业净资产的； 3.向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估值以及国有产权折股价的； 4.违反有关规定，参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中重大事项的； 5.无法提供持股资金来源合法相关证明的。 （五）涉及管理层通过增资扩股持股的改制方案，必须对管理层成员不再持有企业股权的有关事项作出具体规定。 （六）管理层通过增资扩股持有企业股权后涉及该企业所持上市公司国有股性质变更的，按国家有关规定办理。 | 国办发[2005]60号文 |
7 | 主辅分离 | 1、国有大中型企业主辅分离辅业改制，鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权。 2、主辅分离、辅业改制，分流安置富余人员过程中，经国有资产监督管理机构及相关部门确定列入主辅分离、辅业改制范围的企业，需向管理层转让企业国有产权的，按照《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改〔2002〕859号）及有关配套文件规定办理。 | 国资发产权[2005]78号 国资发改革[2008]139号 |
8 | 持股形式 | 国有企业改制，可依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，通过向特定对象募集资金的方式设立股份公司引入职工持股，也可探索职工持股的其他规范形式。 严格控制职工持股企业范围。职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。 | 国资发改革[2008]139号
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非上市公司，在股权激励方案制定时，我们主要依据国有企业改制重组过程中管理层收购、职工投资入股的相关法律法规制定方案，同时参考上市公司股权激励的相关法规。
（二）股权激励基本方式
一般来说，市场上常用的股权激励方式有如下5种方式：
1、股票期权
股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股权激励对象有权行使该项权利，也有权放弃该项权利，但不能将该权利用来质押、转让或偿债。
2、限制性股票
限制性股票，是指公司无偿将一定数量的股票赠与或者以较低的价格授予激励对象。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，才可出售限制性股票并从中获益；反之，如果预定目标没有实现，公司有权收回免费赠与的限制性股票或者按照原来较低的授予价格回购。
3、激励基金
在业绩指标增长满足一定条件的基础上，公司每年可以从税后利润中提取一定的基金奖励给公司高管。
4、直接认股
直接认股，是指激励对象按照较低价格以现金对公司增资，直接持有公司股权；或者以现金向原有股东购买一定数量的股权，同时约定未来的股权出售条件。
5、股东赠与
股东赠与，是指公司现有股东将一定数量的股权赠与激励对象，同时约定股权出售条件；或者约定未来公司业绩达到一定条件后，公司现有股东将一定数量的股权赠与激励对象。由于国有企业对于向管理层转让股权具有较多的限制，该种方式操作中并不适合国有企业。
（三）主要股权激励方式的区别
各种激励方式有不同的特点，主要的区别如下：
股票期权 | 限制性股票 | 激励基金 | 直接认股 | 股东赠与 | |
股权认购时点 | 未来 | 现时 | 未来 | 现时 | 现时或者未来 |
现金对价 | 有 | 有 | 有 | 有 | 无 |
业绩条件 | 有 | 有 | 有 | 无 | 有 |
出售限制条件 | 低 | 高 | 无 | 低 | 高 |
认股价格 | 较低 | 较低 | 无 | 较高 | 无 |
股票期权、限制性股票、激励基金，这三种激励方式的区别如下：
1、基本权利义务不同
股票期权属于“期权”性质的激励方式，而限制性股票则属于“期股”性质的激励方式，不同性质带来了不同的权利和义务。
股票期权持有者拥有行权的权利，但没有行权的义务。如果股票价格低于行权价格，持有者可以不行权，从而避免损失。限制性股票持有者需要先用自有资金购买公司股票，当股价低于买入价时，需要承担相应的损失，具有一定的惩罚性。奖励基金是只要能够满足一定的公司业绩指标，既可以获得现金奖励。三者相比，股票期权激励有余，而限制不足。
2、激励标的物不同
股票期权行权后，激励对象将持有公司股票，获得完整的股东权益。限制性股票授予被激励对象后，也将获得完整的股东权益。而激励基金是一种现金奖励方式的股权激励工具，激励标的物是获得税后利润，并不拥有公司的股票。
3、激励主导作用不同
相对而言，股票期权和奖励基金的主要作用是激励人才和吸引人才，而限制性股票的主要作用是留住人才。持有股票期权或奖励基金的激励对象只有努力提升公司业绩，行权才有意义，否则持有的股票期权将毫无价值。
4、收益实现方式不同
对股票期权和限制性股票来说，被激励对象均需要先使用自有资金按照事先约定的价格获得公司股份。而奖励基金的激励对象的收益由企业用现金进行支付，其实质是企业奖金的支付。
转引自marquislove的新浪博客。
