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2014-01-02 17:26:38
第二十条 【申请设立有限责任公司的申请人和提交文件】设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人, 申请设立登记。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记的，申请人应当报批准机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交下列文件：
（一）公司法定代表人签署的设立登记申请书；
（二）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
（三）公司章程；
（四）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
（五）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
（六）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
（七）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
（八）公司法定代表人任职文件和身份证明；
（九）企业名称预先核准通知书；
（十）公司住所证明；
（十一）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
条文注释
本条规定的是有限责任公司在设立时，应当向公司登记机关提交的文件。有几点需要特别说明：
1．公司法定代表人。根据《公司法》的有关规定，可以担任公司法定代表人的可以是董事长、执行董事或者经理。同时，公司法定代表人要在公司章程中进行规定并依法进行登记。
2．公司章程。有限责任公司的公司章程由全体股东共同订立，全体股东都应当遵守。按照《公司法》的有关规定,，在公司章程中，必须要记载如下内容：公司的名称，公司的经营范围，公司所在地（设有分公司的还应当载明分公司所在地），股东的姓名、住所或居所，注册资本总额，股东认缴的出资额和出资时间，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司的法定代表人。
3．验资机构。按照国家有关法律和行政法规的规定，可以出具验资报告的法定机构主要是会计师事务所和审计事务所。会计师事务所和审计事务所需要对出具的验资报告的真实性承担责任。
4．首次非货币出资。由于《公司法》允许的非货币出资方式的范围大大扩大了，为了加强监管，确保公司注册资本充实，条例要求，股东首次以非货币财产出资的，应当在申请公司设立登记时提交已办理财产权转移手续的证明文件。
5．特许设立公司。如果公司设立必须经过行政部门许可，相关人员在申请公司设立登记时，应当提交有关行政许可的批准决定文件。
6．外商投资企业。如果外商投资企业的相关法律对于其设立有特殊规定的，还应当遵照这些特殊规定。在我国外商投资相关法律主要是指《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外资企业法》。
关联法规
《公司法》第10、13、25、27-30条
《行政许可法》第14条
《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》
《国家工商行政管理总局公司注册资本登记管理规定》第6、7、26条
《国家工商行政管理局、财政部关于进一步规范企业验资工作的通知》第10条
