尽职调查

一、尽职调查的概念
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。它是投资方或并购方对目标公司的背景、财务、营业等进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果。

二、尽职调查的适用范围
尽职调查主要是在投资、收购并购、企业上市等资本运作活动时进行，是投融资过程中不可或缺的重要部分，它直接影响到投融行为的成败。比如,，银行要放贷给一家企业，要对其进行必要的尽职调查；天使投资、风险投资等投资机构投资一家企业，也要其做全面的尽职调查；并购方企业要整合被并购方企业，更要对目标企业做深刻的尽职调查；企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

三、尽职调查的主要目的
尽职调查一般是投资方委托第三方机构对目标企业进行的调查，是投资方进行风险管理的第一步。在投资活动中，目标企业和投资者拥有的信息时不对称的，在投资前进行尽职调查的根本目的是避免因信息不对称带来的重大交易风险，尽职调查是投资方与目标企业的一张“安全网”。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

四、尽职调查的对象
尽职调查一般是投资者或并购方做的，主要对象为：1、融资者；2、融资企业；3、融资项目；4、被并购企业。

五、尽职调查的主要内容和主要类型
尽职调查的主要目的是为了查证、核实被调查对象的真实情况，包括对方的主体资格是否合法、合格；对方的资信情况是否良好；对方的财产权属是否有瑕疵；对方的经营状况是否正常等，以确保双方交易安全和交易目的的实现。尽职调查的主要内容通常包括：1、主体合法性调查；2、主要财产状况调查；3、资信状况调查；4、债权债务情况调查；5、公司治理状况调查；6、对外投资情况调查；7、关联交易情况调查；8、已签订单尚未履行或正在履行的重大合同；9、重大正义事项调查等。
从尽职调查的主要内容涵盖的范围来看，事实上，尽职调查主要分为财务尽职调查和法律尽职调查两种类型。两者各有侧重,财务尽职调查的功能主要在于使投资方确定目标企业所提供会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量等获取重要信息,避免由于信息失真造成决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解目标企业的收益情况,作出正确判断；法律尽职调查则是对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。

六、尽职调查的程序
尽职调查的范围很广，被调查对象的规模亦千差万别。对于一个重大投资项目或并购行为，尽职调查通常需经历以下程序：
1、 由投资方或潜在并购方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。
2、 由投资方或潜在并购方和其聘请的专家顾问与其签署“保密协议”。
3、 由融资方或目标企业在投资方或潜在并购方的指导下把所有相关资料收集在一起准备资料索引。
4、 由投资方或潜在并购方准备一份尽职调查清单。
5、 指定一间用来放置相关资料的房间（又称为“数据室”或“尽职调查室”）。
6、 建立一套程序，让投资方或潜在并购方提出相关问题并能获得数据室中可以披露之文件复印件。
7、 由投资方或潜在并购方聘请的顾问（包括律师、会计师、财务分析师）作出报告，简要介绍对决定融资方式或目标公司价值有重要意义的事项。

七、尽职调查的方法
1.现场调查
现场调查可以对调查对象有比较直观的了解，并可以得到据以调查的相关线索。因此，现场调查是尽职调查最常用的方法，它包括现场会谈和实地考察。现场会谈时，应当约见尽可能多的、不同层次的成员，包括市场销售部门、行政部门、财务部门、生产部门的主管。会谈主要了解企业经营战略和发展思路、企业文化、团队精神、企业的内部管理及控制等情况，通过会谈获取对企业高管的感性认识；实地考察应侧重调查企业的生产设备运转情况、生产组织情况、实际生产能力、产品结构情况、订单、应收账款和存货周转情况、固定资产维护情况、周围环境状况、用水、用电、排污情况、员工的工作态度及纪律等。

2.搜寻调查
主要通过各种媒介物搜寻有价值的资料，这些媒介物包括报纸、杂志、新闻媒体、论坛、峰会、书籍、行业研究报告、互联网资料、官方记录等。搜寻调查应注意信息渠道的权威性、可靠性和全面性。

3.官方调取
通过行业协会、政府职能管理部门获取或调取企业的相关资料。如工商管理机关、税务机关、金融管理机关、外汇管理部门、环保管理部门、卫生管理部门、质量监督管理部门、供电部门、供水部门、土地及城建管理部门、行业主管部门等。

4.通知调查
通知被调查人，要求其提供相关资料和申报信用记录，然后对该资料和记录进行抽样验证、分析。

5.秘密调查
是指在被调查人不知道的情况下进行的调查方式。主要通过接触客户的关联企业、竞争对手、商业伙伴或个人获取有价值的信息。

6.委托调查。
可以委托社会中介机构进行部分或全部信息的调查。对于比较重要或法律关系复杂的融资租赁交易，可以利用律师执业技能、专业知识以及法律赋予的调查取证的特权，进行律师尽职调查，形成全面、专业、规范的律师，供信用评估时参考。对于客户的财务调查可以委托注册会计师进行，对于租赁物也可以委托资产评估师进行资产评估，形成专业的评估报告。

八、服务费用与付款方式
6万元起。根据调查深度、广度和所利用调查方式的难易度具体决定。
付款方式为协议签订后3内一次性付清。可用现金、转账、电汇、支票或本票支付到登尼特指定的账户。

九、完成时间
25-50个工作日。

十、登尼特的优势
1、专业团队
登尼特由资本加俱乐部创始人陈浩天领衔，组成以美国律师陈丹虹、香港律师雍博士、香港财税规划师谭永汉、会计师杨靖为核心的来自香港、美国、马来西亚、中国的律师、会计师、税务师、投融顾问、经管专才100多人的专业团队，团队当中不乏博士、硕士或者退休老领导、老教授。团队通过位于香港、美国、英国、马来西亚等海外服务中心以及深圳、广州、上海、北京、沈阳、郑州、成都、南昌、义乌、厦门、泉州等中国服务中心，可提供最专业的尽职调查支持。
2、多语言跨国服务：多语言跨国服务，15年实战经验，为外国人投资中国，或中国人投资外国做尽职调查。
3、向“三高”发展：登尼特建立的全球性的企业服务平台——企业应用脑库（），形成网上自助顾问、在线顾问，与网下顾问互补，建立了高科技的全球一体化服务平台，具备向外、向高科技、高端知识业务、高价值客户发展的优势。
4、国际框架
登尼特是一家无国界跨行业的企业，服务网点遍布全球：香港、深圳、北京、广州、上海、厦门、泉州、
义乌、成都、吉隆坡、多佛、伦敦，可能有一家在您身边。
5、良好银行资源
登尼特有丰富的银行合作资源，是瑞士银行、汇丰银行、恒生银行、欧洲公国银行、渣打银行、香港中银、深发展银行、东亚银行、马来中银、马来工商银行、马来大众银行等多家知名银行的优质合作商，同时与美林、高盛、摩根士丹利3家世界级投行也保持着友好的合作。
6、登尼特资本加俱乐部的庞大资金池。
7、登尼特荣获ISO9001:2008质量认证标准，为企业提供标准化、规范化服务。

十一、登尼特其他服务内容
1、登尼特的资讯科技外包服务（ITO）：供求配对配对、企业资讯服务，企业在线咨询服务。
2、登尼特的企业流程外包服务（BPO）：公司注册注销，公司商务秘书，企业代理记账服务。
3、登尼特的其他高端知识服务（KPO）：投融配对、企业上市、企业十大文化系统设计。

十二、登尼特的联系方式
如需进一步查询，请联系北京电话:86-10-58674406/07/09，传真:86-10-58674405；香港电话:852-27826888，传真：852-39262391；E-mail: [e-mail]， QQ: 2355725145
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