第一部分 汽车行业 （一）汽车行业的现状及其原因 从开放开始，中国汽车工业就面临着国内外两个市场竞争的现状。传统汽车市场――欧洲、美国、日本已经处于饱和状态，中国汽车市场是最后一块大规模的处于增长的汽车市场，所以世界汽车厂商纷纷来到，这使中国汽车市场与国际汽车市场连成了一片 ，中国汽车市场的竞争格局，就是世界汽车市场竞争格局的缩影。另一个竞争者是国内的非公有制企业，作为汽车产业的新生力量，它们成为国有汽车企业不容忽视的竞争对手。它们自行研制、自主开发、自力更生，给中国的汽车产业注入了春天般的活力，但令外人看不明白的是，这些充满生机的企业却得不到应有的公正待遇；而与此同时，受到长期保护和支持的重点国有企业却只沉溺于合资模式，不思进取，靠别人的与技术过活。这样鲜明的对比不能不使人对20年来的汽车产业政策产生质疑：为什么一个重点产业政策实施下来的结果反而是使中国汽车工业丧失了自主开发能力？ 1、汽车产业政策的失败 中国的汽车工业从来没有把培育自主产品开发能力作为重点，而是始终把主要的政策目标放在“产业集中度”和规模上。在有关汽车工业的政策思维中，政策制定人似乎从来没有市场发育的概念，也没有竞争性企业成长的概念。对于企业决策者来说，依赖外国产品技术和自主开发之间的最大区别在于风险程度不同、得到回报的时间长短不同、付出努力的艰辛程度不同；虽然后者比前者更符合企业的长远利益，但国有企业的体制恰恰使其管理者倾向于追求没有风险、短期见效、容易成功的事情。对于政府部门的官员来说，实行计划分配和行政审批制度使他们对项目拥有生杀大权，可以为他们带来难以计量的有形和无形的好处。 中国汽车工业的要害是自主技术能力的成长。中国单个企业规模小的根本原因是缺乏技术能力，所以中国的汽车市场只能被“八国联军”所分割。而投资总量规模过大也与缺乏技术能力相关：在缺乏有竞争力的民族的条件下，想趁市场火爆谋利的思维往往通过合资走捷径，所以就形成了汽车行业竞相引进外资来控制自己的独特现象 。 中国汽车工业一定会走上集中化的道路 ，但在这个格局形成之前，中国汽车工业必须经历激烈的市场竞争。市场竞争的基本规律之一是不确定性，即没有任何人（包括每个企业的管理者）能够事先知道谁能够生存下来、谁能够胜出 。唯一能够确定的是，生存者一定是发展组织能力的强者，而较强的组织能力只能从自主开发的过程中发展出来。 2、编造神话的动机是推卸责任 为了推卸责任 ，中国汽车产业散布过几个著名的神话，除了上面提到的产业集中度外，还有另一个已经变成陈词滥调的重要神话：即进行自主产品开发必须以相当大的生产规模为前提条件。这个神话是无聊的。它首先就会遇到一个先有鸡还是先有蛋的悖论：后进者要先有生产规模才能自主开发，但没有产品就无所谓生产规模。 具有讽刺意味的是，外国企业自己其实早就打破了这些神话。1984年上海大众的桑塔纳项目上马时只是3万辆的生产能力，与中国政策制定人的规模要求和“国际公认”的规模毫不相符。只是在市场潜力得到证实后，上海大众才扩大了生产规模，历经6万辆、12万辆、16万辆、20万辆、23万辆几个阶段才达到今天的40万辆生产规模。德国大众与中方在思维上的根本区别在于前者具有市场概念而后者没有 ，而德国大众在中国20年始终一贯的战略恰恰证明，这些神话是毫无根据的。 另外 ，无论是50年代的日本汽车工业还是70年代的韩国汽车工业在单个企业的规模上和整个工业的规模上(均以年产量为衡量标准)都小于今天的中国汽车工业，但二者都已经走上全面自主开发的轨道，都已经开始以产量高速扩张为标志的起飞，都已经开始了日后横扫世界市场的势头。
保护上市公司中小股东合法权益是市场建设的重中之重。从目前情况看，我们在这方面的法律法规还存在不小的欠缺，笔者认为，我们可以参照国外的立法实践和最新立法趋势，根据我国的实际情况，尽快从以下几方面建立起股份公司中小股东权益立法保护制度。
建立资本多数决
原则的合理限制制度
首先是累积投票表决制。所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。我国新修订的《公司法》规定股份公司股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。实施该制度有利于保证中小股东能将其代言人选进。累计投票制仍然实行“同股同权”、“一股一权”，但是，在表决票数的计算和具体投向上与直接投票制存在根本差异，累积投票制允许股东可以将其在选举每位董事、监事的表决票数累加，即股东在选举董事时的总票数为其持有股份决定的表决票数乘以需选举的董事的人数，股东可以选择将总票数集中投在一个董事候选人名下，也可以选择分散投入数人名下。如此便提高了中小股东投票的力度和影响效果。
很显然，累积投票制使那些仅持有少量股份的中小股东赢得董事、监事席位，从而在董事会、监事会中拥有“代言人”的希望成为了可能。此外，它还能防止大股东完全垄断、操纵董事会、监事会局面的出现，使董事会、监事会成员多元化，从而有利于在公司内部弘扬民主。因此，建议在所有的股份有限公司中，董事、监事选举都要实行累积投票制。
其次是限制表决权制度。即当某一股东持有的股份数额超过法律规定或公司章程规定的限额以上时 ，超过限额部分的股份便不再享有表决权的制度。该制度能限制大股东利用资本多数决原则控制股东大会，以适度平衡大股东与中小股东表决权的悬殊。
我国公司法应该设立股东限制表决权制度，即对与控制股东有关联交易、贷款担保等事项实行股东限制表决权制度。而且可以参照国外立法的规定，对特定事项的表决实行单一股东最高表决限额，如最高表决权不超过30％；也可以规定一个限额，超过部分，按递减百分比累积计算表决权。这样，既照顾了中中小股东的表决权，又体现了大股东之间的表决权差异。
强化股东平等权的制度设计
为贯彻股东平等原则，在中小股东权益尚未受到侵害前就采取预防措施，赋予中小股东预防性权利。
临时股东大会召集请求权与自行召集权、股东大会提案权 人的生活将是孤独、贪婪、残忍和短寿的。我国公司法均规定，股东大会由董事会召集。但因为董事会实为大股东的“影子”，因而在一些特殊情况下 ，尤其是当大股东实施侵害公司利益的行为时，董事会很可能不召集“应该举行”的股东大会。针对这种情况，国外公司法给予中小股东“临时股东大会召集请求权”，并且对其行使作了一些限制 。
我国公司法规定：董事会、监事会不召集和主持股东大会时，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。该条规定存在以下不足：
其一，10％的持股比例太高，不切合我国股份公司的股权实际。故而，应参照国外公司立法的标准，适当降低行使临时股东大会召集请求权的持股标准，比如降为3％为妥。
其二，如果经持有10％股份的股东提议后，董事会或监事会不给予答复的股东大会该如何处理？法律未作出明确规定 ，如多长时间为答复期，过期不答复视为不同意召集股东大会，这方面可以借鉴外国或地区公司立法。
我国台湾规定，如果临时股东大会召集请求权提起后，董事会在15日内不进行召开通知时，股东得经地方主管机关许可自行召集临时股东大会。德国公司法规定，在此情况下，法院可授权给提出要求的股东们，召集大会或公布题目，且召集费用由公司承担。我国应借鉴上述立法，来完善我国公司法中相应的规定。
