■
关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避。
§２ 公司基本情况简介
第五届监事会第十七次会议决议公告
３、报告期内，公司的关联交易是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；关联交易协议的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资，并提高公司综合效益。
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．５０％ | ３，０００，０００ | ０ | ０ |
计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积―专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转，从“盈余公积―专项储备”科目转入未分配利润，但结转金额以“盈余公积―专项储备”科目余额冲减至零为限。
同意６票，反对０票，弃权０票
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | ２１７，００７，５７７．６７ | ２１８，５７７，２５０．９１ | ３８９，４９３，２５４．４７ | ３８９，４９３，２５４．４７ |
| 联系地址 | 山东省淄博市张店区中埠镇 | 山东省淄博市张店区中埠镇 |
| 张相军 | 董事长 | 男 | ４８ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | １１．５７ | 否 |
| 合计 | ２１，２２６．６３ | ２４．４８％ | ７，９１２．４２ | １００．００％ |
占总收入比重 | 营业收入
|
７．３ 重大担保
９、 审议通过公司《社会责任报告》的议案
| 中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 | ２，２８７，２５０ | 人民币普通股 |
２、劳务和车辆租赁协议
注册资本：１亿元
| 偿还债务支付的现金 | ２０，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ | １７９，２１５，９３９．００ | １７９，２１５，９３９．００ |
１．３ 公司负责人张相军、主管会计工作负责人赵能利及会计机构负责人（会计主管人员）黄加峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
□ 适用 √ 不适用
二、关联方介绍和关联关系
| 电子信箱 | ｓｚ０００６５５＠１６３．ｃｏｍ | ｓｚ０００６５５＠１６３．ｃｏｍ |
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| ２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | | |
□ 适用 √ 不适用
我们审计了后附的山东金岭矿业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括２００９年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２００９年度的利润表和合并利润表，２００９年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，２００９年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。
９．１ 审计意见
３．３ 境内外会计准则差异
§１ 重要提示
三、报告期内投资情况
| 营业收入
□ 适用 √ 不适用
| | ２００９年 | ２００８年 | 本年比上年增减（％） | ２００７年 |
１、审议通过《公司２００８年度报告及摘要》；
山东金岭矿业股份有限公司
详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ０００６５５．ｈｔｍｌ
６．５ 募集资金使用情况
４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表单位：股
| 传真 | ０５３３－３０８９６６６ | ０５３３－３０８９６６６ |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －６９９，３７１．１７ | |
证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 编号：２０１０－００６
| 山东金岭铁矿 | １，０６０．０３ | １００．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 存货 | ５８，０６３，５１４．４６ | ５５，１２１，３３５．７９ | ３９，６９８，８８４．９６ | ３９，６９８，８８４．９６ |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ２３，５４３，６６２．１７ | ２３，５４３，６６２．１７ | １２，００８，５６８．７６ | １２，００８，５６８．７６ |
根据财会［２００９］８ 号文《财政部关于印发企业会计准则解释第３ 号的通知》，公司对以前年度计提矿山生产安全费用的核算方法进行了变更。
| ２００７年 | ０．００ | ２１６，４５８，５６７．９６ | ０．００％ | １０８，００２，７０１．９２ |
七、其他相关说明
| 占总收入比重 |
| 非流动负债合计 | １５，３９９，４３９．２９ | １，６１６，８６６．００ | １，６１６，８６６．００ | １，６１６，８６６．００ |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．４９％ | ８，８４１，７６８ | ０ | ０ |
■
证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 编号：２０１０－００４
| 筹资活动现金流出小计 | ９４，４７５，６２８．８０ | ９４，４７５，６２８．８０ | １９１，５９０，７３９．３１ | １９１，５９０，７３９．３１ |
在成本费用中归集，计提额计入专项储备；使用时，费用类支出直接冲减专项储备；形成固定资产的按在建工程核算，项目完工后按实际成本结转固定资产，同时按实际成本计提折旧，折旧额直接冲减专项储备，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。
经营范围：氧化球团生产、销售，生铁、水渣销售，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）
７．４．１ 与日常经营相关的关联交易
§９ 财务报告
![]() |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | ２８８，３１５，９８４．０４ | ２９０，３６１，１２６．６２ | ５２１，５２１，４５６．４７ | ５２１，５２１，４５６．４７ |
报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | １，０４１，１４１，４７６．５９ | １，０４１，１４１，４７６．５９ | １，３２１，２３７，３２９．８８ | １，３２１，２３７，３２９．８８ |
√ 适用 □ 不适用
详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ０００６５５．ｈｔｍｌ
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ７４，４７５，６２８．８０ | ７４，４７５，６２８．８０ | １２，３７４，８００．３１ | １２，３７４，８００．３１ |
（二）、公司主营业务分析
９．２．３ 现金流量表
计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积—专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转，从“盈余公积—专项储备”科目转入未分配利润，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。
| 关联交
７．１ 收购资产
７．６ 承诺事项履行情况
| 盈余公积 | １２１，８７４，３５５．１２ | １２１，８７４，３５５．１２ | １００，０１６，６３０．０３ | １００，０１６，６３０．０３ |
４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍
报告期内公司实现主营业务收入８８，８３７．３８万元，主营业务利润３６，０２１．９７万元。其中铁精粉实现主营业务收入７８，５９２．８７万元，主营业务利润３２，６７７．７６万元，铜精粉实现主营业务收入４，０５１．６９万元，主营业务利润３，０５６．３８万元，钴精粉实现主营业务收入２１８．８９万元，主营业务利润－４９．００万元，机械加工实现主营业务收入２，３０７．２８万元，主营业务利润－７６８．２８万元，发电业务实现主营业务收入３，６６６．６５万元，主营业务利润１，１０５．１１万元。
| 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ９２０．２１ | ３８．２５％ | ０．００ | ０．００％ |
山东金岭矿业股份有限公司董事会
同意９票，反对０票，弃权０票
□ 适用 √ 不适用
根据财会［２００９］８号文《财政部关于印发企业会计准则解释第３号的通知》，公司对以前年度计提矿山生产安全费用的核算方法进行了变更。
| 筹资活动现金流入小计 | ２８，５１８，８３３．８９ | ２８，５１８，８３３．８９ | ２０，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ |
（四）公司主要子公司、参股公司情况
| 支付的各项税费 | ２２９，７２６，０１２．８３ | ２２８，５７３，７８６．３１ | ２８１，４２５，６４２．９６ | ２８１，４２５，６４２．９６ |
７．５ 委托理财
关于公司所属行业变更的公告
２０１０年３月１６日
□ 适用 √ 不适用
公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，人员配备齐全到位，各个内控制度均得到了有效的贯彻执行，能够适应公司现行的管理要求和发展需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。
| 淄博张钢制铁管有限公司 | ７４９．８３ | ０．９５％ | ０．００ | ０．００％ |
３．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东山东金岭铁矿将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
王毅：
| 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计总金额
□ 适用 √ 不适用
| 取得借款收到的现金 | | | ２０，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ |
| 机电产品 | 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ３３４，０００ | ０．６３％ | |
| 减：营业外支出 | １，１３７，０１８．５２ | １，１３７，０１８．５２ | ６４５，４０６．９２ | ６４５，４０６．９２ |
| 长期借款 | １，６１６，８６６．００ | １，６１６，８６６．００ | １，６１６，８６６．００ | １，６１６，８６６．００ |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | ０．３８ | １．２０ | ０．７２ | －４７．２２％ | ０．７０ | ０．６８ |
７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况
二〇一〇年三月十六日
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．８１ | ３．８７ | ３．８７ | －２７．３９％ | ２．６８ | ２．６８ |
２．２ 联系人和联系方式
| 机加工备件 | 山东金岭铁矿 | ２，７００，０００ | ５．１１％ | ３，４４９，９１５．６１ |
| 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ２４５．５６ | １０．６４％ | ０．００ | ０．００％ |
１、报告期内，监事会对公司的决策过程、内部控制制度的执行及公司董事、经理职责的履行进行了监督和审查，没有发现其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 公告编号：２０１０－００５
经与会董事认真审议，会议审议并通过了以下议案：
| ２００８年 | ７４，４１７，５２８．８０ | ３８９，４９３，２５４．４７ | １９．１１％ | ４５８，５４６，６３０．９４ |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | ２１７，００７，５７７．６７ | ２１８，５７７，２５０．９１ | ３８９，４９３，２５４．４７ | ３８９，４９３，２５４．４７ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | １４．３６％ | ３６．５６％ | ３７．０６％ | －２２．７０％ | ２９．９３％ | ２８．９４％ |
实际控制人名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
９．２．５ 母公司所有者权益变动表(附表)
| 应收票据 | ４６０，７６９，４１０．５１ | ４６０，７６９，４１０．５１ | ２５５，１０５，０００．００ | ２５５，１０５，０００．００ |
７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
综上所述，公司监事会认为，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。
| 货币资金 | ５４８，２２８，４１９．９７ | ５４４，８６９，０８４．６９ | ４３８，１９１，１７２．２２ | ４３８，１９１，１７２．２２ |
公司最近三年现金分红情况表单位：元
根据财会［２００９］８号文《财政部关于印发企业会计准则解释第３号的通知》，公司对以前年度计提矿山生产安全费用的核算方法进行了变更。
| 预收款项 | ５６，０７９，３９９．４５ | ５５，８９１，８１３．４１ | ９，０８９，１１１．３８ | ９，０８９，１１１．３８ |
１．２ 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
山东金岭铁矿财务状况和经营情况良好，上述关联交易系本公司正常经营所需，山东金岭铁矿完全有能力支付２０１０年度的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | | ３０，７４２，５４９．４４ | | |
| 傅海亭 | 董事 | 男 | ５３ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | ８．６６ | 否 |
６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
成立日期：２００４年６月１８日
一、２０１０年度日常关联交易预计基本情况：
一、会计政策变更原因：
| 资产减值损失 | －６，４９６，４３３．２７ | －６，２３８，３４８．４８ | ５，３９５，１６９．１６ | ５，３９５，１６９．１６ |
山东金岭矿业股份有限公司
公司法定代表人签字：张相军
６．４ 采用公允价值计量的项目
| ２００６年 | ０．００ | ６８，６６２，３３６．６５ | ０．００％ | －１４４，６５８，５２３．９２ |
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１３，５３８．５４万元。
| 加权平均净资产收益率（％） | １４．５１％ | ３６．５２％ | ３７．０２％ | －２２．５１％ | ２９．５９％ | ２８．８９％ |
淄博铁鹰钢铁有限公司财务状况和经营情况良好，多年来一直是我公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力，淄博铁鹰钢铁有限公司在２０１０年度完全有能力支付上市公司的交易款项。上市公司不存在有坏账的风险。
一、报告期内经营情况回顾
§８ 监事会报告
□ 适用 √ 不适用
独立董事：
| 山东有限公司 | １，８３３．２１ | ２．３３％ | ０．００ | ０．００％ |
表决结果：通过。
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | １２３．８５ | ５．１５％ | ０．００ | ０．００％ |
■
三、交易的定价政策及定价依据
□ 适用 √ 不适用
| 未分配利润 | ４６７，６５２，６６１．７２ | ４６９，２２２，３３４．９６ | ４５８，５４６，６３０．９４ | ４５８，５４６，６３０．９４ |
特此公告。
３、 审议通过公司２００９年度报告全文及摘要的议案
９．２ 财务报表
□ 适用 √ 不适用
山东金岭矿业股份有限公司独立董事
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 | ８，８４１，７６８ | 人民币普通股 |
| 贾立兴 | 副董事长 | 男 | ５６ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | ４．６０ | 是 |
同意９票，反对０票，弃权０票
√ 适用 □ 不适用
| 销售产品或商品 | 铁精粉 | 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ３２１，０００，０００ | ２７．３９％ | ５６，７８２，０２２．８７ |
□ 适用 √ 不适用
四、交易目的和对上市公司的影响
| 其他应收款 | ２，４６０，３９２．２９ | １１，９１９，３２２．５９ | ５７０，２６４．５４ | ５７０，２６４．５４ |
６．３ 主营业务分地区情况单位：万元
二、对公司２００９年度工作，监事会发表如下独立意见
２、 审议通过２００９年度监事会工作报告的议案
| 经营活动现金流出小计 | ８３２，９２２，９９８．５０ | ８２６，３１９，８８８．３７ | ７３３，４１９，６７８．７１ | ７３３，４１９，６７８．７１ |
■
| 黄加峰 | 财务总监 | 男 | ４３ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | ７．５８ | 否 |
| 一、有限售条件股份 | １６６，５０４，３２１ | ５１．８３％ | ５０，８３３，２７０ | ６５，２０１，２７７ | ６５，２０１，２７７ | －１６７，２０６，９１３ | １４，０２８，９１１ | １８０，５３３，２３２ | ３０．３２％ |
公司营业收入较上年降低是由于受市场原因，公司主要产品铁精粉销售价格较上年大幅下降；营业成本较上年增加，是因为公司收购金岭铁矿召口矿后，公司产品产量增加，致使总成本增加；以上营业收入下降，营业成本增加导致毛利率下降。
√ 适用 □ 不适用
２、审议通过《公司２００８年度监事会工作报告》；
| 其中：营业收入 | ９３２，９７０，０８５．６７ | ９３２，９７０，０８５．６７ | １，０３５，９６７，７９６．４４ | １，０３５，９６７，７９６．４４ |
７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
２、实际控制人情况
| 支付其他与经营活动有关的现金 | ３８，０５３，３３４．８２ | ３７，２２１，１１７．２９ | ２０，５４７，４２２．１２ | ２０，５４７，４２２．１２ |
□ 适用 √ 不适用
注册资本：１３，７４３万元
| 八、综合收益总额 | ２１７，００７，５７７．６７ | ２１８，５７７，２５０．９１ | ３８９，４９３，２５４．４７ | ３８９，４９３，２５４．４７ |
１０、审议通过公司《独立董事述职报告》的议案
２、签署的关联交易协议：《劳务合同》、《车辆租赁协议》、《房屋租赁协议》和销售与采购协议等。
| 中国银行－易方达深证１００交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．３８％ | ２，２８７，２５０ | ０ | ０ |
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、审议程序
６、 审议通过公司２０１０年度日常关联交易预计的议案
３．１ 主要会计数据单位：元
§４ 股本变动及股东情况
１、销售与采购合同
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | | |
１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
２００９年，受国际金融危机影响，钢材需求量减少，钢铁行业形势低迷，不少钢厂采取减产或停产措施，铁矿石价格下降，铁精粉价格维持在较低状态。下半年随着国内经济企稳复苏，铁精粉价格有所上涨。２０１０年度进口铁矿石长协价格正在商谈，预计２０１０年度铁矿石长协价格要高于２００９年，受此影响，２０１０年国内铁矿石价格也会高于２００９年。
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。
２０１０年３月１６日
二、公司未来发展展望
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | １，６７３，０７１，０５９．３１ | １，２４４，２８４，６２８．５７ | １，２４４，２８４，６２８．５７ | ３４．４６％ | ８６０，００２，５７８．１０ | ８６１，７３９，６４６．１０ |
|
| 网友留言 | ![]() | |
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| |
| 基本每股收益（元／股） | ０．３８ | １．２０ | ０．７２ | －４７．２２％ | ０．６９ | ０．６７ |
| 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ０．００ | ０．００％ | ９３８．２０ | １００．００％ |
| 窦廷章 | 监事会主席 | 男 | ５５ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | ４．２３ | 是 |
３．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 ２００９年１－１２月 单位：元
证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 编号：２０１０－００３
| 短期借款 | | | ２０，０００，０００．００ | ２０，０００，０００．００ |
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
③、淄博铁鹰钢铁有限公司
法定代表人：刘圣刚
| 张永丰 | 监事 | 男 | ４１ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | ２．８０ | 是 |
３．２ 主要财务指标单位：元
（万元）
| 房屋租赁 | 山东金岭铁矿 | ３０，０００ | １００．００％ | ３０，０００ |
母公司所有者权益变动表
②、山东金鼎矿业有限责任公司
合并所有者权益变动表
变更项目情况
（元）
| 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 | ６，４９９，８７０ | 人民币普通股 |
| 应交税费 | ７１，５９８，０１７．５５ | ７１，４２５，９９３．８７ | ３４，８９０，３５７．８４ | ３４，８９０，３５７．８４ |
山东金岭矿业股份有限公司董事会
| 资产总计 | １，９１８，１８２，８０９．８２ | １，８７２，９５６，２１１．７９ | １，３７５，５４８，８２８．２４ | １，３７５，５４８，８２８．２４ |
３、 审议通过会计政策变更的议案
| 电力 | 山东金鼎矿业有限责任公司 | ２，３００，０００ | ９７．５０％ | １，２３８，５１８．３３ |
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议通知于２０１０年３月３日以电话、电子邮件的方式发出，２０１０年３月１４日上午９点，在公司二楼会议室召开了公司第五届董事会第二十九次会议，会议由董事长张相军先生主持。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
９．３ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
| 无形资产 | ４１３，２６４，３４８．１８ | ３５８，６９８，３９８．５８ | ３０２，０５３，８７７．７１ | ３０２，０５３，８７７．７１ |
| 山东莱钢永锋钢铁有限公司 | ４，２４３．１８ | ５．４０％ | ０．００ | ０．００％ |
| ２、国有法人持股 | １６６，５０４，３２１ | ５１．８３％ | ５０，８３３，２７０ | ６５，２０１，２７７ | ６５，２０１，２７７ | －１６７，２０６，９１３ | １４，０２８，９１１ | １８０，５３３，２３２ | ３０．３２％ |
公司２００６年７月３１日完成了重大资产重组，除保留１．６３亿元负债外，公司原有资产及负债全部置出，置入了铁矿石采选资产，从２００６年８月１日，公司主营业务变成了以铁矿石采选为主业，资产置换完成后的公司相关财务数据：
（元）
| | ２００９年 | ２００８年 | 本年比上年增减（％） | ２００７年 |
公司２００９年度聘请的审计机构为大信会计师事务有限公司，在聘期间，给我公司的日常帐务处理提供了必要的帮助和支持，公司拟续聘大信会计师事务有限公司为我公司２０１０年度审计机构。
| 二、营业总成本 | ６４４，６５４，１０１．６３ | ６４２，６０８，９５９．０５ | ５１４，４４６，３３９．９７ | ５１４，４４６，３３９．９７ |
□ 适用 √ 不适用
公司２００９年度利润分配预案为：以２００９年末总股本５９５，３４０，２３０股为基数向全体股东每１０股派发现金０．２元（含税）。
同意３票，反对０票，弃权０票。
| 中润经济发展有限责任公司 | ２，４７２，９６０ | 人民币普通股 |
| 李希永 | 副总经理 | 男 | ５０ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | １０．０４ | 否 |
审议通过《公司２００９年第一季度报告》
| 经营活动现金流入小计 | １，０５７，８４２，０７９．１３ | １，０５１，８４６，０４６．８６ | １，３３３，８９１，０７０．５７ | １，３３３，８９１，０７０．５７ |
４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况
２．独立董事认为，公司在日常经营过程中所涉及的关联交易有利于公司节约成本、稳定经营、防范风险，关联交易是不可避免的，交易定价是符合市场原则，交易事项是符合公司及全体股东的最大利益，没有损害中小股东的利益。
| 材料 | 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ５３６，０００ | １００．００％ | ５，９０２．００ |
７、 审议通过公司会计政策变更的议案
■
公司２００９年度经营活动产生的现金流量净额大幅下降的主要原因是公司主营产品铁精粉销售价格大幅下降，销售货物产生的现金流入较上年下降，同时去年的现金流量净额中有大部分是银行承兑汇票集中到期，并非全是当期销售货物产生的现金流入；投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因是购建固定资产较去年增加１，１５４万元，收购金钢矿业股权支付２，８１９万元；筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因是今年偿还债务支出比上年减少１５，９２１万元，今年分配股利或偿付利息比上年多支出６，２１０万元。
变更后安全生产费用的核算方法：
７．７ 重大诉讼仲裁事项
２、 审议通过公司２００９年度财务报告的议案
■
同意９票，反对０票，弃权０票
二、会计政策变更影响：
详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ０００６５５．ｈｔｍｌ公司２００９年度报告全文第八节。
| 加：期初现金及现金等价物余额 | ４３８，１９１，１７２．２２ | ４３８，１９１，１７２．２２ | ２１，０１５，１５３．３９ | ２１，０１５，１５３．３９ |
√ 适用 □ 不适用单位：万元
变更后安全生产费用的核算方法：
变更前安全生产费用的核算方法：
| 交易对方或最终控制方 | 被收购或置入资产 | 购买日 | 交易价格 | 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并） | 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） | 是否为关联交易 | 定价原则 | 所涉及的资产产权是否已全部过户 | 所涉及的债权债务是否已全部转移 | 与交易对方的关联关系（适用关联交易情形） |
报告期内公司以上指标同比大幅减少，其原因主要是国际金融危机持续扩展蔓延，公司主要产品铁精粉、铜精粉、钴精粉销售价格较上年同期大幅下降所致。
根据公司２００９年第五届第二十六次、第二十八次董事会决议，公司收购塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司１００％的股权，塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司的股权于２００９ 年１１ 月２６ 日完成工商变更登记，成为公司的全资子公司，本次年度报告合并范围新增加了塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司。
■
山东金岭矿业股份有限公司董事会
与淄博铁鹰钢铁有限公司的铁精粉购销合同依据市场价格；与山东金鼎矿业股份有限责任公司的矿石收购价格实行协议价，原则上不高于同行业同品位市场价格；与山东金岭铁矿、山东金鼎矿业有限责任公司、淄博铁鹰钢铁有限责任公司的电力购销依据协议价，主要是从电业局为代购电力，价格依据购买价；机加工备件和材料等依据市场价格。
审议通过 《公司２００９年第三季度报告》
| 引言段 | 山东金岭矿业股份有限公司全体股东：
（万元）
| 山东金岭铁矿 | ２１８．６５ | ７８．０８％ | ０．００ | ０．００％ |
| 许东亭 | 副总经理 | 男 | ５６ | ２００９年０６月１１日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | １０．０５ | 否 |
■
□ 适用 √ 不适用
| 交通银行－海富通精选证券投资基金 | ３，０００，０００ | 人民币普通股 |
□ 适用 √ 不适用
| 财务费用 | －６，５５０，０３０．５３ | －６，５４７，２４２．６９ | ６，１９５，３１２．９９ | ６，１９５，３１２．９９ |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ３３７，６６６，５３５．９７ | ３３３，４９９，１０４．９５ | ２９５，９７７，４０６．８６ | ２９５，９７７，４０６．８６ |
柴磊：
| 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ０．５９ | ７０．６８％ | ０．００ | ０．００％ |
| 应付票据 | ９，０００，０００．００ | ９，０００，０００．００ | １８，３５０，０００．００ | １８，３５０，０００．００ |
１、控股股东情况
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | ２２７，４７７，１１４．８８ | ２２７，０２５，８７９．８２ | １３５，４６９，２０６．７７ | １３５，４６９，２０６．７７ |
二〇一〇年三月十四日
| 莱芜钢铁股份有限公司 | ５３３．８１ | ０．６８％ | ０．００ | ０．００％ |
１、 审议通过２００９年度报告及摘要的议案
■
３、依据中企华出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号《采矿权评估报告书》，本次交易的目标资产在２００９ 年度、２０１０年度、２０１１年度的净利润预测数均为９，０２１．５４万元。山东金岭铁矿同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若２００９年、２０１０年、２０１１年目标资产实际净利润数（以金岭矿业当年年度报告中披露的、经会计师事务所对目标资产实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）不足上述净利润预测数，则金岭铁矿应在经股东大会批准的金岭矿业当年年度报告在深交所网站披露后的３０日内，就不足部分以现金方式全额补偿金岭矿业。
本次会计政策变更不影响公司净利润。
同意９票，反对０票，弃权０票
公司购买山东金岭铁矿召口矿区、电厂等资产以及购买塔什库尔干县金钢矿业有限责任公司１００％股权，对公司业务的长远稳定发展起到至关重要的作用，以上行为增加了公司可控的资源储量，延长了公司资源可开采年限，公司管理层没有因为以上购买事宜产生重大变化，对公司管理层的稳定性没有产生影响。
■
■
６．２ 主营业务分行业、产品情况表单位：万元
□ 适用 √ 不适用
■
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司控股股东山东金岭铁矿与其他股东无关联关系和一致行动；未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动。 |
| 流动资产合计 | １，０９８，３９６，６５６．４３ | １，１０１，４９３，２３１．０９ | ７９８，０３２，５５９．７２ | ７９８，０３２，５５９．７２ |
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
| 在建工程 | ３，７４６，３２０．３２ | ３，７４６，３２０．３２ | ６，７８８，４０４．１６ | ６，７８８，４０４．１６ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２２４，９１９，０８０．６３ | ２２５，５２６，１５８．４９ | ６００，４７１，３９１．８６ | ６００，４７１，３９１．８６ |
■
公司２０１０年度日常关联交易议案尚需提交公司２００９年年度股东大会审议。
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．７０％ | ４，１４１，２３３ | ０ | ０ |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减（％） | 营业成本比上年增减（％） | 毛利率比上年增减（％） |
√ 适用 □ 不适用单位：万元
| 总资产 | １，９１８，１８２，８０９．８２ | １，３７５，５４８，８２８．２４ | １，３７５，５４８，８２８．２４ | ３９．４５％ | １，１１８，１８１，６０７．８１ | １，１１８，１８１，６０７．８１ |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 山东金岭铁矿 | ２、将积极与山东金鼎矿业有限责任公司的其他股东协商，经有关部门批准，在２０１０年前向上市公司注入山东金岭铁矿所持山东金鼎矿业有限责任公司４０％的股权；若在２０１０年１２月３１日前山东金岭铁矿所持山东金鼎矿业有限责任公司４０％的股权未能注入上市公司，山东金岭铁矿承诺可由上市公司提出要求，签署相关协议，将所持有的山东金鼎矿业有限责任公司４０％的股权委托上市公司经营管理。
７．８．５ 其他综合收益细目单位：元
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
| 吴振坤 | 副总经理 | 男 | ４７ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年０６月１１日 | ０ | ０ | | ８．２８ | 否 |
| 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ３，６６６．６５ | １００．００％ | ０．００ | ０．００％ |
５．２ 董事出席董事会会议情况
| 占总收入比重 | 营业收入
| 利润总额 | ２９０，９３３，９７８．６０ | ５１４，０７４，９２３．６９ | ５２１，０２３，１９５．６９ | －４４．１６％ | ３３０，８２１，１４２．２９ | ３２３，８７２，８７０．２９ |
同意９票，反对０票，弃权０票
□ 适用 √ 不适用
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％） | ３３．３５％ |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | ５４６，８１０，１６０．８０ | ５４４，８６９，０８４．６９ | ４３８，１９１，１７２．２２ | ４３８，１９１，１７２．２２ |
面对经济效益下滑等严峻挑战，坚持科学发展观总揽全局，全公司坚定信心，迎难而上，直面挑战，积极作为，铁矿石开采、铁精粉生产均取得较好业绩，全年共生产铁精粉１１１万吨，销售１０９万吨，生产铜精粉金属量１，５１０吨，销售１，２０１吨，生产钴精粉金属量５０吨，销售５３吨。报告期内，公司合理调整优化生产运行，积极应对市场变化，推进节能减排循环经济，加强管理创新，企业整体素质明显提高。
| 接受劳务 | 接受劳务 | 淄博铁鹰钢铁有限公司 | １，７５０，０００ | １００．００％ | １４４，１７２．６０ |
限售股份变动情况表单位：股
■
| 采购原材料 | 矿石 | 山东金鼎矿业有限责任公司 | ９６，０００，０００ | １００．００％ | ６９，７４２，１８６．１７ |
计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积―专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转，从“盈余公积―专项储备”科目转入未分配利润，但结转金额以“盈余公积―专项储备”科目余额冲减至零为限。
在成本费用中归集，计提额计入专项储备；使用时，费用类支出直接冲减专项储备；形成固定资产的按在建工程核算，项目完工后按实际成本结转固定资产，同时按实际成本计提折旧，折旧额直接冲减专项储备，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。
| 中润经济发展有限责任公司 | 国有法人 | ０．４２％ | ２，４７２，９６０ | ０ | ０ |
２０１０年３月１６日
详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｇｓｚｘ／ｌｓｇｇ０００６５５．ｈｔｍｌ公司２００９年度报告全文第十一节。
变更前安全生产费用的核算方法：
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | ２１４，７８２，２８２．２９ | ３８４，６５６，６２１．０５ | ３８９，８６７，８２５．０５ | －４４．９１％ | ２２４，６９１，２００．０４ | ２１９，４７９，９９６．０４ |
| 采选行业 | ８２，８６３．４５ | ４５，１８２．８９ | ４５．４７％ | －１２．１６％ | ２９．２９％ | －１７．４９％ |
同意３票，反对０票，弃权０票。
易类别
□ 适用 √ 不适用
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 ２００９年度 单位：元
７．８．１ 证券投资情况
| 应付职工薪酬 | ５，５１９，５６３．５９ | ５，４０４，４５４．３４ | ３，０３６，２７６．５２ | ３，０３６，２７６．５２ |
| 淄博市城市资产运营有限公司 | 国有法人 | １．１０％ | ６，５３０,，０００ | ０ | ０ |
■
４、报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见：
| 赵能利 | 董事、总经理 | 男 | ５９ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | １０．１４ | 否 |
√ 适用 □ 不适用单位：元
| 山东金岭铁矿 | 召口矿区、电厂等资产 | ２００９年０４月３０日 | １３１，３７２．７８ | ０．００ | ０．００ | 是 | 以评估为依据定价 | 是 | 是 | 控股股东 |
第五届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：０００６５５ 证券简称：金岭矿业 编号：２０１０－００７
| 工程物资 | １，０９５，１４９．１２ | １，０９５，１４９．１２ | １２１，５３９．００ | １２１，５３９．００ |
根据协议，公司分两期出资收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司１００％股权，一期出资额３，８６９．２８万元已经支付，该股权已于２００９年１１月２６日过户至公司名下，二期出资情况将视二期勘探情况，根据协议，计算二期需支付出资额，确定实际支付日期。
７．４．２ 关联债权债务往来
■
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的要求和赋予的职责，本着切实维护公司利益和对股东负责的态度，认真履行了监事会的职能。监事会成员按规定列席了公司召开的董事会、股东大会，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司重大决议和决策的形成表决程序进行了审查、监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议。
４、 审议通过公司２００９年度利润分配预案的议案
□ 适用 √ 不适用
关于公司２０１０年度日常关联交易的独立意见
（一）公司第五届监事会第十三次会议于２００９年４月７日在公司召开，会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
| 负债合计 | ２４５，１１１，７５０．５１ | １９８，３８４，９７４．４４ | １３１，２６４，１９９．６７ | １３１，２６４，１９９．６７ |
| 电力 | 山东金岭铁矿 | ５９，０００ | １００．００％ | １３，２７７，８５７．３８ |
在成本费用中归集，计提额计入专项储备；使用时，费用类支出直接冲减专项储备；形成固定资产的按在建工程核算，项目完工后按实际成本结转固定资产，同时按实际成本计提折旧，折旧额直接冲减专项储备，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。
与关联方定价政策和定价依据：铁精粉及机加工备件是执行市场价，电力款实行协议价（成本价），租赁费依据协议价，矿石价格为协议价（不超过成本加同行业利润）。
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | ２９０，９３３，９７８．６０ | ２９２，９７９，１２１．１８ | ５２１，０２３，１９５．６９ | ５２１，０２３，１９５．６９ |
| 淄博铁鹰钢铁有限公司 | １４．４２ | １００．００％ | ０．００ | ０．００％ |
| 管理费用 | ８９，５１５，６４９．６１ | ８７，２２０，８７４．４０ | ４８，７４４，４０１．４２ | ４８，７４４，４０１．４２ |
１、 审议通过公司２００９年度董事会工作报告的议案
□ 适用 √ 不适用
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | ０．００ | ０．００％ | ６，９７４．２２ | １００．００％ |
| 采掘行业 | ２０，４７３．５９ | ７６．７９％ | ６１，５８９．７９ | ８５．７７％ | ９４，３３８．８８ | ９１．０６％ | ８２，８６３．４５ | ８８．８２％ |
７．２ 出售资产
| 一、营业总收入 | ９３２，９７０，０８５．６７ | ９３２，９７０，０８５．６７ | １，０３５，９６７，７９６．４４ | １，０３５，９６７，７９６．４４ |
| 加：营业外收入 | ３，７５５，０１３．０８ | ３，７５５，０１３．０８ | １４７，１４６．１４ | １４７，１４６．１４ |
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于２０１０年３月１４日在公司二楼会议室召开。参加会议的监事应到３人，实到３人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席窦廷章先生主持，经过表决，会议作出如下决议：
（三）、报告期内现金流量情况
| 塔什库尔干县金钢矿业有限责任公 | １００％股权（一期） | ２００９年１１月２６日 | ３，８６９．２８ | －１５６．９７ | ０．００ | 否 | 固定资产以评估为依据定价、采矿权采用协议定价 | 是 | 是 | |
| 非流动资产合计 | ８１９，７８６,，１５３．３９ | ７７１，４６２，９８０．７０ | ５７７，５１６，２６８．５２ | ５７７，５１６，２６８．５２ |
控股股东名称：山东金岭铁矿
| 资本公积 | ４８７，９９８，１３１．１６ | ４８７，９９８，１３１．１６ | ３６４，４６６，９９３．６０ | ３６４，４６６，９９３．６０ |
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 ２００９年度 单位：元
（一）、经营情况
公司２０１０年度日常关联交易是公司正常生产经营活动中的必要环节，公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签订了协议，交易价格符合国家有关部门规定，公平合理，符合市场化原则。公司日常关联交易的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
经营范围：开采磁铁矿石；精选铁粉、钴粉、铜粉；矿山机械及配件销售（以上经营范围需审批和许可经营的凭审批手续和许可证经营）
| 实收资本（或股本） | ５９５，３４０，２３０．００ | ５９５，３４０，２３０．００ | ３２１，２５４，３７４．００ | ３２１，２５４，３７４．００ |
√ 适用 □ 不适用
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | ４，１４１，２３３ | 人民币普通股 |
一、监事会工作情况：
９．２．２ 利润表
９．２．１ 资产负债表
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | １，３９４，７６０．５０ | １，３９４，７６０．５０ | ３０３，９３５．０４ | ３０３，９３５．０４ |
法定代表人：刘圣刚
（四）公司第五届监事会第十六次会议于２００９年１０月２２日在公司召开，会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
| | ２００９年末 | ２００８年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００７年末 |
山东金岭矿业股份有限公司
７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
| 电力 | 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ８２，０００，０００ | ９７．２０％ | ４５，８６８，６１７．５４ |
| 王国明 | 总经理助理 | 男 | ４８ | ２００９年１１月２４日 | ２００９年１２月３１日 | ０ | ０ | | ０．００ | 是 |
| １、人民币普通股 | １５４，７５０，０５３ | ４８．１７％ | | ４６，４２５，０１６ | ４６，４２５，０１６ | １６７，２０６，９１３ | ２６０，０５６，９４５ | ４１４，８０６，９９８ | ６９．６８％ |
六、关联交易协议签署情况
山东金鼎矿业股份有限公司是上市公司的债权单位，不存在金鼎矿业对上市公司履约能力的问题。
变更后安全生产费用的核算方法：
| 刘圣刚 | 董事 | 男 | ４７ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | ４．１８ | 是 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | １６，７００，６０２．５４ | １０，７０４，５７０．２７ | １２，６５３，７４０．６９ | １２，６５３，７４０．６９ |
同意９票，反对０票，弃权０票
| 中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金 | ３，００１，９３４ | 人民币普通股 |
山东金岭矿业股份有限公司
(下转D046版)
| 吸收投资收到的现金 | ２８，５１８，８３３．８９ | ２８，５１８，８３３．８９ | | |
５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 ２００９年１２月３１日 单位：元
注册资本：１３，７４３ 万元
报告期内，公司监事会召开四次会议
| 王 毅 | 独立董事 | 男 | ５２ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | ５．００ | 否 |
法定代表人：张相军
（二）公司第五届监事会第十四次会议于２００９年４月１９日在公司召开，会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
公司２００９年１１月２６日完成收购塔什库尔干县金钢矿业有限公司股权，金钢矿业有限公司成为公司全资子公司。金钢矿业公司注册资本１２０万元，法定代表人：季群，经营范围：铁矿石开采、加工、销售，主要产品为铁精粉，公司产品主要向钢铁企业供应，经营方式主要为自主生产、销售经营，金钢矿业总资产为３，３６３．７６万元，净利润－１５６．９７万元。
６．６ 非募集资金项目情况
２．１ 基本情况简介
| 管理层对财务报表的责任段 | 一、管理层对财务报表的责任
| 接受公司劳务 | 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ６００，０００ | １００．００％ | |
１．公司五届二十九次董事会审议通过了该日常关联交易议案，同意３票，无弃权票和反对票，公司关联董事张相军先生、贾立兴先生、赵能利先生、刘圣刚先生、王善平先生、傅海亭先生对此议案的表决进行了回避,。
■
| 二、无限售条件股份 | １５４，７５０，０５３ | ４８．１７％ | | ４６，４２５，０１６ | ４６，４２５，０１６ | １６７，２０６，９１３ | ２６０，０５６，９４５ | ４１４，８０６，９９８ | ６９．６８％ |
７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
注册资本：７，０００万元
二〇一〇年三月十六日
９．５ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
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审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于独立判断，我们同意将公司２０１０年度日常关联交易事项的议案提交公司董事会审议并就该关联交易事项发表如下独立意见：
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２０１０年度日常关联交易预计公告
公司２００９年度股东大会召开时间另行通知。
同意９票，反对０票，弃权０票
| 减：所得税费用 | ７３，９２６，４００．９３ | ７４，４０１，８７０．２７ | １３１，５２９，９４１．２２ | １３１，５２９，９４１．２２ |
| 王善平 | 董事、副总经理 | 男 | ４９ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | ９．８８ | 否 |
表决结果：通过。
４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍
与上市公司的关联关系：公司控股股东子公司
| 预付款项 | ２，６７０，６４８．３２ | ２，６０９，８０６．６３ | ３，０２３，３４４．４９ | ３，０２３，３４４．４９ |
４．１ 股份变动情况表单位：股
■
| 山东金岭铁矿 | １，３２７．７９ | ５５．１９％ | ０．００ | ０．００％ |
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
９．４ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
| 山东金鼎矿业有限责任公司 | ２０４．２１ | ８．８５％ | ０．００ | ０．００％ |
|
编制单位：山东金岭矿业股份有限公司 ２００９年１－１２月 单位：元
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 公司国际互联网网址 | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｄｊｌｋｙ．ｃｏｍ／ |
| 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ５，６７８．２０ | ７．２２％ | ０．００ | ０．００％ |
| 所有者权益合计 | １，６７３，０７１，０５９．３１ | １，６７４，５７１，２３７．３５ | １，２４４，２８４，６２８．５７ | １，２４４，２８４，６２８．５７ |
| 销售费用 | ９，２９６，６５０．２４ | ９，２８５，４１０．２４ | ２，１６４，０９１．６７ | ２，１６４，０９１．６７ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １，６７３，０７１，０５９．３１ | １，６７４，５７１，２３７．３５ | １，２４４，２８４，６２８．５７ | １，２４４，２８４，６２８．５７ |
经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁（以上四项不含冶炼）的生产、销售、机械加工，矿山设备安装、维修，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）。兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。
变更后安全生产费用的核算方法：
| | ２００９年末 | ２００８年末 | 本年末比上年末增减（％） | ２００７年末 |
§３ 会计数据和业务数据摘要
法定代表人：王仁元
■
| 负债和所有者权益总计 | １，９１８，１８２，８０９．８２ | １，８７２，９５６，２１１．７９ | １，３７５，５４８，８２８．２４ | １，３７５，５４８，８２８．２４ |
主要业务或经营范围：主营：铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售，机加工，货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营）；兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营
变更前安全生产费用的核算方法：
同意９票，反对０票，弃权０票
| 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | １．０９％ | ６，４９９，８７０ | ０ | ０ |
山东金岭矿业股份有限公司监事会
（万元）
| 淄博市城市资产运营有限公司 | ６，５３０，０００ | 人民币普通股 |
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 | 年度可分配利润 |
| 营业总收入 | ９３２，９７０，０８５．６７ | １，０３５，９６７，７９６．４４ | １，０３５，９６７，７９６．４４ | －９．９４％ | ７１８，０９７，３０５．２５ | ７１８，０９７，３０５．２５ |
特此公告。
| 其他应付款 | ５７，６６０，１２９．１９ | ２８，３９６，３９１．８４ | １２，９９０，９６８．２５ | １２，９９０，９６８．２５ |
| 经营活动产生的现金流量净额 | ２２４，９１９，０８０．６３ | ６００，４７１，３９１．８６ | ６００，４７１，３９１．８６ | －６２．５４％ | －１５，１２５，１９８．９５ | －１５，１２５，１９８．９５ |
| 投资活动现金流出小计 | ５１，７３８，０５７．６４ | ５４，２８６，２１１．６１ | １２，００８，５６８．７６ | １２，００８，５６８．７６ |
■
| 交易的
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
| 投资活动产生的现金流量净额 | －５０，３４３，２９７．１４ | －５２，８９１，４５１．１１ | －１１，７０４，６３３．７２ | －１１，７０４，６３３．７２ |
于２０１０年３月１６日起，公司行业分类由原来的“Ｃ６１非金属矿物制品业”变更为“Ｂ０５０１ 铁矿采选业”。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，我们作为山东金岭矿业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司２０１０年度日常关联交易事项进行了审查。
|
□ 适用 √ 不适用
| 山东金岭铁矿 | 国有法人 | ５８．４１％ | ３４７，７４０，１４５ | １８０，５３３，２３２ | ０ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －６５，９５６，７９４．９１ | －６５，９５６，７９４．９１ | －１７１，５９０，７３９．３１ | －１７１，５９０，７３９．３１ |
| 占总收入比重 | 营业收入
同意９票，反对０票，弃权０票
１１、审议通过公司２００９年度股东大会另行通知的议案
本次会计政策变更不影响公司净利润。
|
■
| 审计意见段 | 三、审计意见
２、通过对公司财务资料、财务状况的监督、检查，监事会认为由大信会计师事务有限公司为公司出具的２００９年度审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。
公司主营业务是铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴精粉的生产、销售及机械加工和发电业务。主要产品包括铁精粉、铜精粉、钴精粉。２００９年公司实现营业总收入９３，２９７．０１万元，比上年同期减少９．９４％；实现营业利润２８，８３１．６０万元，比上年同期减少４３．９７％；实现净利润２１，７００．７６万元，比上年同期减少４３．５３％。
§５ 董事、监事和高级管理人员
承诺３中２００９年的承诺数已经完成。根据大信会计师事务有限公司对召口矿区盈利预测执行情况的专项审核报告（大信专审字［２０１０］第３－００６７号）显示，公司购买的标的资产召口矿区在２００９年实现净利润１１，５８７．７９万元。
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
非经常性损益项目
按照公司非公开发行股份购买资产时的承诺，公司将积极协调控股股东山东金岭铁矿，择机起动山东金岭铁矿持有的山东金鼎矿业有限责任公司４０％股权注入事宜，经相关部门批准后，力争２０１０年内完成。
| 应付账款 | ２９，８５５，２０１．４４ | ２６，６４９，４５４．９８ | ３１，２９０，６１９．６８ | ３１，２９０，６１９．６８ |
同意３票，反对０票，弃权０票
| 柴 磊 | 独立董事 | 男 | ５４ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | ５．００ | 否 |
| 张乐元 | 副总经理 | 男 | ４５ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年０６月１１日 | ０ | ０ | | ８．０１ | 是 |
§７ 重要事项
■
６．１ 管理层讨论与分析
| 杨乐申 | 监事 | 男 | ５７ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | ０．００ | 是 |
|
根据财会［２００９］８ 号文《财政部关于印发企业会计准则解释第３ 号的通知》，公司对以前年度计提矿山生产安全费用的核算方法进行了变更。
§６ 董事会报告
７．４ 重大关联交易
变更前安全生产费用的核算方法：
比例
２０１０本公司预计与山东金岭铁矿发生关联交易６，４６９，０００元，２０１０年本公司预计与淄博铁鹰钢铁有限公司发生关联交易４３０，８９３，３４１．５１元，２０１０年本公司预计与山东金鼎矿业有限责任公司发生关联交易９８，３００，０００元
| 邹 健 | 独立董事 | 男 | ５２ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | ５．００ | 否 |
| 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．９８％ | ５，８３８，２５７ | ０ | ０ |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
８、 审议通过公司《内部控制自我评价报告》的议案
| 中国工商银行－融通深证１００指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | ０．５０％ | ３，００１，９３４ | ０ | ０ |
| 应收账款 | ２６，２０４，２７０．８８ | ２６，２０４，２７０．８８ | ６１，４４３，８９３．５１ | ６１，４４３，８９３．５１ |
| 归属于上市公司股东的净利润 | ２１７，００７，５７７．６７ | ３８４，２８２，０５０．４７ | ３８９，４９３，２５４．４７ | －４４．２８％ | ２２１，６６９，７７１．９６ | ２１６，４５８，５６７．９６ |
| 铁精粉 | ７８，５９２．８７ | ４４，０９５．８１ | ４３．８９％ | －１２．６６％ | ２９．３９％ | －２９．３６％ |
| 山东金岭铁矿 | ３４４．９９ | １４．９５％ | ０．００ | ０．００％ |
１、基本情况
| 王 新 | 董事会秘书 | 男 | ４９ | ２００６年１０月１６日 | ２００９年１０月１５日 | ０ | ０ | | ８．０９ | 否 |
■
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
山东金岭矿业股份有限公司
| 其中：营业成本 | ５４６，４２６，３８３．３１ | ５４６，４２６，３８３．３１ | ４４０，９９２，９６９．７３ | ４４０，９９２，９６９．７３ |
□ 适用 √ 不适用
| 投资活动现金流入小计 | １，３９４，７６０．５０ | １，３９４，７６０．５０ | ３０３，９３５．０４ | ３０３，９３５．０４ |
与上市公司的关联关系：公司控股股东
| 五、现金及现金等价物净增加额 | １０８，６１８，９８８．５８ | １０６，６７７，９１２．４７ | ４１７，１７６，０１８．８３ | ４１７，１７６，０１８．８３ |
（万元）
本会计政策变更不影响公司净利润。
２００９年８月１日，公司与淄博铁鹰钢铁有限责任公司签订《劳务合同》、《车辆租赁协议》，淄博铁鹰钢铁有限责任公司租赁公司车辆，双方互相提供劳务。
注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇
６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
| 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ６１．３９ | ２１．９２％ | ０．００ | ０．００％ |
|
| 稀释每股收益（元／股） | ０．３８ | １．２０ | ０．７２ | －４７．２２％ | ０．６９ | ０．６７ |
| 递延所得税资产 | １０，６５８，７８７．７２ | ６，４７０，９６２．７８ | １，７２６，８９３．２８ | １，７２６，８９３．２８ |
法定代表人：刘圣刚
| 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 | ５，８３８，２５７ | 人民币普通股 |
| 审计机构地址 | 中国北京海淀区知春路一号学院国际大厦１５层 |
√ 适用 □ 不适用
９．２．４ 合并所有者权益变动表(附表)
表决结果：通过。
| 机加工备件 | 淄博铁鹰钢铁有限公司 | ５，５００，０００ | １０．４１％ | ２，４５５，５６７．３０ |
| 电话 | ０５３３－３０８９８８９ | ０５３３－３０８９９７９ |
| 煤气 | 淄博铁鹰钢铁有限公司 | １７，７００，０００ | １００．００％ | ９，３８２，０４８．７０ |
在成本费用中归集，计提额计入专项储备；使用时，费用类支出直接冲减专项储备；形成固定资产的按在建工程核算，项目完工后按实际成本结转固定资产，同时按实际成本计提折旧，折旧额直接冲减专项储备，该项固定资产在以后使用期间不再计提折旧。
同意３票，反对０票，弃权０票
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报,邯钢公司成功签订了3万吨X52管线钢合同；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
| 三、股份总数 | ３２１，２５４，３７４ | １００．００％ | ５０，８３３，２７０ | １１１，６２６，２９３ | １１１，６２６，２９３ | ０ | ２７４，０８５，８５６ | ５９５，３４０，２３０ | １００．００％ |
１、公司五届二十九次董事会决议
以上议案１－６尚须提交股东大会审议。
■
| 合计 | １６６，５０４，３２１ | １６７，２０６，９１３ | １８１，２３５，８２４ | １８０，５３３，２３２ | － | － |
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 |
６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
交易的目的是为了实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。
| 营业税金及附加 | １２，４６１，８８２．２７ | １２，４６１，８８２．２７ | １０，９５４，３９５．００ | １０，９５４，３９５．００ |
■
| 山东金岭铁矿 | １６６，５０４，３２１ | １６７，２０６，９１３ | １８１，２３５，８２４ | １８０，５３３，２３２ | 定向发行 | ２００９年１２月２５日 |
７．８．２ 持有其他上市公司股权情况
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
公司２００９年度利润分配预案为：以２００９年末总股本５９５，３４０，２３０股为基数向全体股东每１０股派发现金０．２元（含税）。
特此公告
５、 审议通过公司续聘２０１０年度审计机构的议案
去年的总金额
①、山东金岭铁矿
| 承诺２尚未履行。
| 固定资产 | ３８１，８０３，８６７．３３ | ３６２，７５９，３６９．４４ | ２６６，８２５，５５４．３７ | ２６６，８２５，５５４．３７ |
| 提供劳务租赁 | 租赁公司车辆 | 淄博铁鹰钢铁有限公司 | １，４７３，３４１．５１ | １００．００％ | ６１３，８９２．３０ |
| 流动负债合计 | ２２９，７１２，３１１．２２ | １９６，７６８，１０８．４４ | １２９，６４７，３３３．６７ | １２９，６４７，３３３．６７ |
（三）公司第五届监事会第十五次会议于２００９年８月６日在公司召开，会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席窦廷章先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | ０．３８ | １．８７ | １．８７ | －７９．６８％ | －０．０５ | －０．０５ |
审议通过《公司２００９年半年度报告及摘要》
计提时按照计提金额通过利润分配转入“盈余公积—专项储备”科目。按照规定范围使用时根据实际使用金额在所有者权益内部进行结转，从“盈余公积—专项储备”科目转入未分配利润，但结转金额以“盈余公积—专项储备”科目余额冲减至零为限。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
| 股本 | ５９５，３４０，２３０．００ | ３２１，２５４，３７４．００ | ３２１，２５４，３７４．００ | ８５．３２％ | ３２１，２５４，３７４．００ | ３２１，２５４，３７４．００ |
与上市公司的关联关系：公司控股股东参股公司
| 归属于母公司所有者的净利润 | ２１７，００７，５７７．６７ | ２１８，５７７，２５０．９１ | ３８９，４９３，２５４．４７ | ３８９，４９３，２５４．４７ |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
邹健：
２０１０年公司广大干部职工，以保障安全生产为前提，努力使公司产品产销量、营业总收入全面超过上年，为公司创造更大价值。
２．履约能力分析：
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