新浪、分众合并

第一财经日报：曹国伟闪电出手造就“新航母”

    曹国伟在2008年即将结束时对分众闪电般的出手，不仅造就了中国互联网和新媒体领域的“新航母”，也用创新与气魄提升了他在中国商界领袖中的地位。

　　孙琎

　　重大的交易(Big Deal)往往会在出人意料的时候达成。

　　中国互联网门户领导者新浪网(SINA.NASDAQ)昨日宣布，以增发4700万股普通股的方式，收购同在纳斯达克上市的分众传媒(FMCN.NASDAQ)旗下主要户外广告资产。这桩价值约合13亿美元的交易，将是今年中国新媒体行业最大的收购案。

　　易凯资本首席执行官王冉表示，按照2007年的财务数据计算，分众营收达到5亿美元，加上新浪自身2.46亿美元的销售额，合并后的新浪销售额将可达到约7亿美元，约合人民币50亿元，成为仅次于央视的中国第二大广告平台。

　　根据纳斯达克公开资料计算，此次增发后，新浪总股本将达到10282万股，增发部分占45.71%。

　　新浪增发的股份将用来购买分众传媒旗下的楼宇电视、框架媒体以及卖场广告业务相关的资产和业务。这些被合并的业务在2008年前9个月占到了分众传媒全部营收的52%以及整体毛利的73%。交易交割日后，分众传媒将马上把交易中获得的新浪股票按比例转发给分众传媒的股东。

　　截至2008年9月30日，分众传媒商业楼宇联播网安装的液晶屏和数字框架总数量为12万块，遍布中国90多个城市，在楼宇广告、卖场广告等领域，基本实现了垄断。

　　分众传媒今年第三季度互联网广告营收为7080万美元，同比增长66.5%，但环比下滑7.0%。新浪第三季度广告营收总计7620万美元，较去年同期增长66%，较上季度增长17%。

　　新浪CEO曹国伟昨天在电话会议上表示，新浪对业务的整合将依靠分众的经验，双方合作运营，并保留分众大部分管理层。他同时认为，交易的估值对于双方股东都是公平的。

　　分众传媒董事局主席江南春昨晚在接受《第一财经日报》电话采访时表示：“今天(12月22日)下午才把全部要确定的东西弄完。其实，整合的想法不是最近才有的。我和曹国伟(新浪网CEO)很熟，历史上大家也谈过整合，谈过两三次，这次是成熟了。这是我一直想做的事情。”　　消息人士透露，双方合并的消息在上周五就已经开始隐秘地在圈内流传。“由于江南春和曹国伟私交甚笃，因此很早前就讨论过这次合并，但是遭到了新浪董事会的反对而未果。”

　　曹国伟毕业于上海复旦大学，曾在上海担任过记者，而江南春毕业于华东师范大学中文系，二人一直有交往。自从分众传媒上市以来，曹国伟一直是分众的独立董事，2008年5月由于新浪与分众间交易额超过了新浪营业额的5%，曹国伟才转任分众非独立董事。

　　分众传媒内部人士透露，此次整个并购是曹国伟在幕后主导设计，曹国伟目前同时担任分众传媒董事，熟悉两家公司的情况。双方公司也都是职业经理人在管理，创始人已经退居幕后或者退出管理层。分众也预计到了未来会更具挑战，明年会更加艰难，因此不再独自打天下，而是改为与新浪整合。

　　分众首席财务官吴明东曾预测，分众第四季度营收将较第三季度下滑10%以上。就各个广告网络来看，商务和住宅楼广告营收可能减少5%左右；店内媒体网络营收的降幅可能达50%，分众计划对该业务进行重组。

　　本报记者10月底曾经和曹国伟同乘飞机由京返沪，并问他对新浪未来的战略考虑。曹国伟当时说，互联网目前很成熟的商业模式还是广告和网游，从新浪的优势看，还是在强大的门户影响和广告价值。同时，他也不排除通过并购等手段拓展新的市场和业务。

　　记者昨日致电曹国伟时，他说10月底的时候还没有收购分众这方面的想法，“这是最近的事情”。当记者问是不是江南春最近在广泛寻找“买家”，也联络了阿里巴巴等“买家”时，曹国伟予以否认。

　　在资本市场低迷的时候，那些财务背景出身的CEO更有机会把握机遇。曹国伟在2008年即将结束时对分众闪电般的出手，不仅造就了中国互联网和新媒体领域的“新航母”，也用创新与气魄提升了他在中国商界领袖中的地位。

　　在此次新浪对分众的并购中，仔细研究协议，新浪收购的是分众旗下的优质资产，至于那些目前表现不佳的业务则并未在收购之列。这一安排显示出曹国伟在财技方面的深厚功力。

　　对于是否利用合并而实现自己急流勇退的问题，江南春昨日表示：“其实，整合最重要的目的是保持公司的可持续性，保持在新兴的媒体领域不断为顾客创造价值的能力。这是根本的问题。至于我本人，也说不上急流勇退，在分众我已经‘退居二线’了。一个公司的可持续发展还是要靠系统和整体。”

　　在昨日晚间举行的电话会议上，曹国伟表示，新浪没有购买分众传媒的网络广告部分，是因为新浪目前是分众传媒的客户，为了不免不必要的麻烦，没有收购这部分的业务。

　　江南春表示，在交易完成以后，好耶就成了分众主要的业务，因此公司将重新考量好耶是否要单独上市的计划。

　　今年11月，分众传媒CFO吴明东还曾表示，分众旗下的好耶网即将进行IPO。

　　易观国际CEO于扬表示，分众分拆后，其庞大的销售队伍也要与新浪进行整合，如果分众其余资产仍在上市公司内，则需要保持相应的销售等，这就与新浪产生了冲突，因此未来分众分拆所有业务并退市，是最有可能的选择。

　　摩根大通发布报告称，不看好这项交易。交易成功带来的好处包括跨区销售带来的协同效应，但坏处是新浪的广告增长速度将受累放缓。

　　但曹国伟昨天在电话会议上表示，合并将整合双方的网络和户外广告优势、分享用户，获得跨媒体优势，这对双方的收入都有促进作用。

　　今年以来，分众传媒的股价已经下跌了81%。新浪股价今年也已经下跌了34%。昨日纳斯达克市场开始交易后，新浪股价下跌10.08%开盘，截至发稿时报26.46美元。分众传媒开盘也下跌7.83%，截至发稿时报10.12美元。

复星国际购入分众传媒13%股份

　　新浪科技讯 12月24日上午消息，复星国际(00656.HK)今日发布公告称，于2008年11月17日至2008年12月22日之间购买了分众传媒(Nasdaq:FMCN)共计17,267,078份美国存托股份，约占已发行股本总额的13.33%，交易涉资1.5亿美元。

　　复星国际于今年11月17日至12月22日期间购入17,267,078份万份美国存托股份，公司董事会认为，作为战略投资，最近分众传媒的股票表现是公司购买的良机。董事会称，于公告发布日期，复星国际持有分众传媒已发行股本总数约13.33%权益。

　　复星国际业务涵盖地产开发、零售、钢铁生产以及制药等领域，公司旗下的复星集团还持有上海复地以及招金矿业。(向东)

江南春首谈合并：以后主要精力将在董事会

“如果真要套现退休，我就会要求新浪全出现金了”

“任何一个懂得中国广告现状的人，都会知道这次新浪和分众传媒整合的意义。”在电话的另一头，分众传媒董事局主席江南春用一贯的快速语调说道。这位生于1973年、白手起家打下中国户外媒体霸主地位的上海人，正成为中国广告商业史上最大并购案的主角——十几个小时之前，新浪公司和分众传媒集团宣布达成协议，新浪将增发4700万普通股用于购买分众传媒旗下的分众楼宇电视、框架广告以及卖场广告等业务相关的资产，按照上周五收盘价计算，增发股票相当于13亿多美元。由此，双方合并后的收入将超过上海文广，位于央视之后成为中国第二大媒体。

昨天下午，江南春在接受本报采访时对这桩交易中的种种疑问进行了解释。

新浪和分众的广告还是独立地卖

记者：虽然中国经济形势下滑对广告业有很大影响，但看双方财报上的现金储备，新浪有6亿美元，分众有3.5亿美元，应当有不错的“过冬”储备，为什么这次会急切地想到整合？

江南春：经济环境不好的时候，恰恰是非常好的整合时机。我认为，这次交易大家应当更关注事件的本质，就是新媒体整合究竟会给客户带来什么样的价值？这些年我一直在努力打造覆盖都市生活圈的广告媒体，这是我作为一个广告人的梦想。只要我判断一件事情有助于公司长足发展和符合我的广告理念，我就会去做。这次分众和新浪的整合，应当算是我的理论的延续。

这次交易本质上是一种换股合并，通过强强联手能实现强者恒强，实现更加高效的跨媒体整合式广告营销，这是一种有价值的组合。

从客户层面看，目前新浪和分众的广告还是独立去卖的，销售体系不会改变，也不会说整合了明年就提价。对一些大客户，我们会探讨开展预算资金整合解决方案。

不看重短期股票波动

记者：但我们注意到，公布消息后两家公司股价双双走低。这是不是表明很多投资者不认同这种整合带来的业务价值？

江南春：任何一个懂得中国广告现状的人，都会知道这次新浪和分众传媒整合的意义。国外的一些分析师其实不太懂得中国的市场。

我也是股东，但我并不看重短期股票波动。整个交易案要完结还需要好几个月，我们现在都没有确定增发价。这次换股交易，我反复思考的就是如何实现股东价值最大化。这就要公平定价，我认为现在的方案是恰当的，而且这是整个董事会作出的决定，不是我一个人说了算的。我们也请了专业机构评估换股对价。你不妨这样思考，换完股之后，分众股东手中的股票兑换成新浪增发股票，而整合了双方优势的新浪股票价值是不是更有竞争力？总之，我是对整合充满信心，充满期待。

没想过要套现退休

记者：根据2008胡润套现富豪榜，通过减持股份你历年套现达25亿元，很多人也认为，你这次交易存在套现退休的冲动？

江南春：你看交易记录，我2007到2008年就从来没有卖过公司股票。现在我在分众里还有大约10%的股票。这次我是要求新浪进行换股交易，如果真要退休，我就会要求新浪全出现金了。现在我的作用主要是退到幕后，在董事会中继续起到我的作用，发挥我对广告的理解，不存在退休不退休的问题。我不觉得这就是我整合新媒体的最后一步。

我要的不是新浪控制权

记者：未来控股权走向已引起很多猜测，比如分众传媒众股东在获取新浪增发股后，会否成为新浪单一第一大股东掌握控股权？你是否会出任传闻中的新浪联席CEO一职？

江南春：这次增发的普通股没有什么特别的限制。我和新浪CEO曹国伟有着很好的沟通。他本来就当了好几年分众传媒的董事，这次他充分理解我们只是要整合新媒体平台的用意，而不是要新浪控制权。在这点上，我们保持高度的互相信任。至于新浪联席CEO，现在还没有谈到这一部分。整个交易还需要满足许多条件才能完结，大概需要2-3个月的时间，才能将新浪董事会构成确定下来，之后才能谈到高层经营管理团队的问题。

好耶变相单独上市

记者：分众传媒今后是不是将转向互联网广告方向？会不会继续剥离资产？

江南春：过去几个月我们一直想让分众传媒中负责互联网广告业务的“好耶”单独在美国上市，但目前资本市场面临着非常困难的形势。所以，这次的交易中，我们让新浪收购了部分户外媒体资产，自己留下了互联网广告业务、影院广告业务以及传统户外广告业务。这就基本相当于让好耶单独上市了。我们也在思考留下的业务怎么进行全新组合，各种可能都有，过一段时间就会有新的举动。（记者 罗曙驰）

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从06年底接近70$的高位，一路泄到前不久的6.18$，市值缩水超过90％，难怪老江和董事会以迅雷不及掩耳盗铃之势在岁末突然出售。
目前新浪和分众的市值都接近13亿，而这次出售的楼宇电视、框架媒体以及卖场广告业务相关的资产和业务是分众的主营业务，当年分众3.25亿美元合并聚众 ，以1.83亿美元完全收购框架媒介，1.684亿美元100%收购玺诚传媒，这几笔加在一块已经接近7亿，再算上那些小规模地域级的收购，这次的13亿可能也就够当年分众财大气粗时收购竞争对手时的花销，再考虑上自身的价值，13亿一点不贵，如果有美刀的话，我到计划在$9.590这个价位购入十万股，长期持有个2年以上，应该能够回归到30多的合理价位。