间接并购优势
不受限售期约束”包括两个方面：一是股权分置改革后，上市并购公司非流通股股东的一年锁定期和两年限售期不适用上市公司
非流通股股东的控股股东，因此在股权分置改革后2-3年期间，上市并购公司非流通股股东的控股股东的股权转让不受限制。
二是相对于外国投资者直接并购协议受让上市并购公司A股的三年强制限售期，外国投资者受让上市并购公司非流通股股东的控股股东
的股权后无限售期限制，从某种程度说，短期内更具有流sxx090624动性。
由于间接并购的上述优势，笔者认为，在短期内通过并购协议的方式受让上市并购公司控股股东的股权，间接控制上市并购公司将作为
外资并购上市并购公司的一种主要方式继续进行。
在间接并购中，外国法人、其他经济组织和个人可以直接对上市并购公司的控股股东实行股权并购或认购上市并购公司的控股股东的增
资；根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用该规定，因此，外
国法人、其他经济组织和个人还可以根据《关于外商投资举办投资性公司的规定》设立投资性公司对上市并购公司的控股股东实行股权
并购或认购上市并购公司的控股股 东的增资；此外，由于《利用外资改组国有企业暂行规定》也适用于外商投资企业，因此外国投资者
也可以直接或通过在中国设立外资企业对上市并购公司的国有控股股东实行改组的方式对上市并购公司进行并购。
相比场内并购协议转让方式对受让方的高标准要求，间接并购方式对参与的外国投资者的主体资格和财务能力要求较低，因而有范围更
广泛的外国投资者可以参与其中。sxx090624
间接并购可以通过转让股权、并购净资产及债转股的方式、也可以通过认购增资的方式并购，因而在间接并购中，特别是在并购控股
股东为国有控股公司或国有企业的情况下，相关法规和政策性文件提供更多的支付手段。
根据目前的法律法规，在间接并购中，外资可支付及出资的方式有：（一）可自由兑换货币；（二）经外汇管理部门核准的在中国境内
投资获得的人民币净利润；（三）经外汇管理部门核准的拥有处置权的股票；（四）经外汇管理部门核准的其他合法财产权益，包括①
外国投资者来源于中国境内举办的其他外商投资企业因清算、股权转让、先行回收投资、减资等所得的财产；②外国投资者并购国有企
业或含国有股权的公司制企业的国有产权或资产；③外国投资者并购国有企业的债权人的债权；（五）当外国投资者以增资的方式进行
并购时，还可以以实物资产、工业产权和非专利技术等作为出资。
而场内并购协议转让因通过证券交易所交易系统进行，必须以现金支付对价。
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