项目融资 有限合伙制结构 一种法律关系

合伙制结构

　　合伙制结构(pannership)是至少两个以上合伙人(partner)之问以获取利润为目的共同从事某项商业活动而建立起来的一种法律关系。合伙制结构不是一个独立的法律实体，其合伙人可以是自然人也可以是公司法人。合伙制结构通过合伙人之间的法律合约建立起来，多数国家均有完整的法律规范合伙制结构的组成和行为，合伙制结构包括普通合伙制和有限合伙制两种类型。

　　有限合伙制结构

　　有限合伙制是在普通合伙制基础上发展起来的一种合伙制结构。有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙人(general parttier。)和至少一个有限合伙人(1imited partner)。在有限合伙制结构中，普通合伙人负责合伙制项目的组织、经营、管理工作,并承担对合伙制企业债务的无限连带责任。有限合伙人并不参与项目的日常经营管理，对合伙制结构的债务责任也被限制在有限合伙人投资于合伙制项目中的资金。有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、项目管理、风险分担、利润及亏损的分配比例和原则均需进行具体规定。

　　在使用有限合伙制作为投资结构的项目中，普通合伙人一般是在该项目领域具有技术管理特长并且准备利用这一特长从事项目开发的公司。由于资金、风险、投资成本等多种因素的制约，普通合伙人需要组织一个有限合伙制的投资结构以吸收对项目的税务、现金流和承担风险程度存在不同要求的投资者参加项目，共同分担项目的投资风险和分享项目的投资利润。

　　下图是有限合伙制投资结构的示意图。

　　有限合伙制既具备普通合伙制在税务安排上的优点，又在一定锂度上避免了普通合伙制的无限连带问题，因而它是项目融资中经常使用的一种投资结构。较为绎常使川有限合伙制作为投资结构的项目包括两大类型：一类是资本密集、回收期长但风险较低的公用设施和基础设施项目，例如电站、公路等；另一类是投资风险大、税务优惠大，同时又具有良好勘探前景的资源开发项目。

　　总的来说，合伙制结构在法律上比公司型结构复杂，有关的法律在不同国家之间差异较大，因此在使用有限合伙制作为项目投资结构时，尤其需要注意项目所在国对有限合伙制结构的税务规定和对有限合伙人的定义。